12月中旬，中央苏区面临的局势更加严峻。中央分区直属红二十四师等基本部队据守在瑞金、会昌、于都、宁都四县之间的“三角地区”，回旋余地小。

而敌人在这个地区周围部署10多个师的兵力，正准备对红军发动最后一击。

为了冲破敌人的堡垒封锁线和寻机歼灭运动之敌，红二十四师和几个基干独立团不断主动出击，战斗频繁不止。

可是由于部队减员较多，新补充的兵员又是刚从医院出来的伤病员，有的伤病尚未痊愈就上了战场，战斗力自然大打折扣。因此，战斗每每失利。??

1935年1月12日，红二十四师在地方游击队配合下，向驻守瑞金边洋陂的敌六十七师1个团发动进攻，以遏止敌人构筑的碉堡封锁线。

但是经过两天一夜的苦战，未达到预期目的，只得撤了下来。

接着，又发起牛岭战斗。

牛岭战斗是红军主力撤出苏区后，留守红军集中兵力最多，规模最大的一次战斗。

中央军区集中红二十四师3个团和2个独立团一共五个团的兵力参战。

参加战斗的红军部队经半天行军赶到目的地，太阳已西斜。当十分疲劳的红军指战员发起冲锋时，遭到以逸待劳敌人以优势火力发起的反冲击。

五个团对一个团都很吃力，此时，敌增援部队3个营又冲破红军拦阻赶了上来。

战斗打得异常激烈，面对敌人机枪的疯狂扫射，指战员们依然顽强拼搏，红军战士倒下不少，师长周建屏就是在这时中弹负伤。

叶媚媚在师长负伤后，率领警卫排将负伤的师长抢回；师政委杨英率师直属队拼命抵抗，方将敌人击退。??

牛岭战斗给了红军指战员很多的启示。而最重要的就是不能像以前那样和敌人硬碰硬地拼了。

这种启示在中央分局领导人身上表现出来了。

面对国民党军全面发动对中央苏区“分区清剿”?，中央分局遵照中共中央指示精神，决定实行战略转变，部队分路突围，跳出“三角地区”，分散于中央苏区周围地区，开展游击战争。

红二十四师为分路突围的主力。

周建屏率红二十四师第七十团（周兼团长，杨英兼政委）在中央军区司令部直接指挥下，在中央苏区穿插游击，并与各游击区保持联系，以便指挥各地斗争。

3月上旬末，红二十四师第七十团穿越敌军封锁线，向闽北长汀地区突围。

一路上，部队与敌人激烈交火，政委杨英在战斗中牺牲，周建屏在叶媚媚等的协助下幸免于难，摆脱了敌军追堵，到达安远、寻乌南部地区。

在这里他们与先期到达的李天柱（红二十四师第七十一团团长）和张凯（江西红军独立第五团政委）会师，在赣粤边境坚持游击战争。

3月下旬，红二十四师与广东省兴宁特委书记罗屏汉率领的游击队取得联系，决定成立赣粤边区军政委员会，统一领导这个地区的武装斗争。罗屏汉任军政委员会主席，周建屏任副主席。??

在艰苦的岁月里，周建屏和红军战士一道爬山穿林，昼伏夜行，风餐露宿，他那羸弱的身体，加上伤痛的折磨，终于病倒了。

但是，周建屏仍然坚持工作，直到5月下旬病情越来越严重，军政委员会决定送他出去治病，才在地下交通员的护送下，同重病的陈正人一道从潮汕辗转到上海治疗。??