陈济棠已处于内外交困，四面楚歌的绝境。

17日晚11时，陈济棠面告李宗仁说，大势已去，决定一走了之，并赠以巨款和武器弹药，作为“散伙费”，劝李回桂处理善后。

18日，陈济棠携带家眷乘英国“蛾号”军舰赴香港，并发出巧电宣布下野，声明自行解职离穗。

电文称：“此次呈请中央领导抗日，不蒙鉴谅，致徒怀救国之心，未遂请缨之志。诚恐所部将士，因受外部压迫，发生内战，为免纠纷起见，特于昨日解除职务，乘舰离省。”

同日致电余汉谋：“棠诚信未孚，现决摆脱仔肩，此后对于救国责任，广东治安，袍泽维系，偏劳吾兄，独负其责，望善为之，以补吾过。”

至此，陈济棠失去了“南天王”的宝座，结束了他对广东的统治。

陈济棠出走香港，两广联盟解体，西南变局的重心移至广西。

李宗仁派靠广西约十余万兵力，处内线作战之势，内部比广东团结，蒋介石一时无隙可乘，局面尚可维持。

广东已失，唇亡齿寒，广西已成孤立势态。李宗仁、白崇禧退回广西后，也无进一步动作的良策。

于是借五届二中全会上蒋介石发布“广西维持现状，仍以、李、白分任正副绥靖主任”的命令为由，采取“缓和”之策。

李、白于7月20日分电致吴忠信、张定璠、黄绍竑，表示“广西仍坚持抗日主张，如中枢真诚抗日，则广西军民效命驰驱”，请他们代为转达广西的态度。

广西的这番表态没有得到蒋介石的积极反应，蒋反而改变了原先准备拆散两广联盟后就罢战言和的打算，决定兵锋直指广西，企图一举了却多年的心腹之患。

7月25日，蒋介石突然以国民政府名义撤销国民党五届二中全会对李、白的任命，另委李宗仁为军事委员会常务委员，白崇禧为浙江省政府主席，特委黄绍竑、李品仙为广西绥靖正副主任。

同时，蒋介石命主力卫立煌部由广东北江方面从连山向广西富川、贺县、八步方向进逼。

又以陈诚的第十八军由广东肇庆循西江而上，向广西梧州逼近；并以甘丽初部由湖南威胁桂林。

令顾祝同指挥的汤恩伯、薛岳等部由黔南压迫广西西北的宜山；再令余汉谋一部由广东高州一带围逼广西南部，一时大军云集，从四面压境的兵力不下四五十万。同时以空军对桂林、梧州一带上空进行连续威胁扰乱，企图从军政两方面威逼李、白就范。

李宗仁、白崇禧认为蒋介石擅自改变二中全会决定，派大兵压境，已将他们逼上梁山，非兵戎相见不可。

他们当即召集黄旭初、廖磊、夏威、李品仙、韦云淞、李任仁、潘宜之、刘斐、王公度等举行会议。

会议决定，蒋如悍然进犯，即将武力抵抗，成败利钝，在所不计。

并复电中央，指出蒋介石更调李宗仁、白崇禧原来广西绥靖署主任的职务，是“别有用心的”，斥蒋为“阴险毒辣的野心家”，“墨沉未干，自毁信誉”，把持二中全会，诛锄异己，表示对任命“殊难遵令”。

同时，在广西下达全民动员令，迅速扩编退役军人组成战斗部队，将民团改编为“别动队”，数天之内就编组二十一个师。

7月下旬，桂系驻梧军政干部举行“效忠宣誓大会”，发表《告军民书》，“期望全部将士宁为玉碎，不为瓦全，与蒋奋战到底”。