而马家军盘踞河西多年，地形熟悉，且多是骑兵作战，机动迅速，战斗力甚至强于国民党中央军。

河西地区人烟稀少，物产贫瘠，西路军补充不易，粮弹缺乏，前途不容乐观。

11月19日，中共中央电示西路军，要求他们暂停西进，在永昌、山丹、凉州一线建立根据地。

实际上这里地形狭窄，南北都是高山沙漠，村庄零落，居民回汉杂处，实不容易建立根据地。

以徐向前为首，西路军高级指挥员都对中央的这个命令很不理解。

许多年以后，徐向前才弄明白，当时国民党重兵云集陕北，中共中央和红军主力的情况极为危急。

中央此令意在摆出河东红军可能渡河向西与西路军会合的假象，使国民党分兵扼控黄河沿岸，陕北红军主力可借机向东或向南突围。

从11月下旬到12月上旬，西路军苦苦坚守于永昌、山丹、凉州一线。

马步芳见红军在自己的地盘里停下不走了，不由大急，连日驱动马家军向西路军发动进攻。

红军以劣势疲惫之师顽强抗击马家军的攻击，因弹药不足只好用大刀、木棍拼搏。

马家军骑兵众多，忽来忽去，红军困守各个堡垒土围，几乎无日不战，伤亡极大。

这样一直打到12月初，西路军已伤亡达6000余人。马家军死伤也差不多，双方打得筋疲力尽，战斗渐渐停息。

1936年12月12日，张学良、杨虎城突然发动“兵谏”，扣压了在西安督战剿共的蒋介石，震惊中外的“西安事变”爆发了。

在此之前，中共中央已有意发动第二次长征，率陕北的红军主力向南渡过黄河另寻根据地。

西安事变的发生，真可以说是绝处逢生。中共中央立即派周恩来前往西安，力促西安事变和平解决。

西安事变的消息传到永昌，西路军将士一片欢腾。对面的马家军也有些傻了眼，一时不知如何是好，遂停止了向红军的进攻。

12月12日，西安事变爆发。此后，中共中央在西路军西进还是东返的问题上多次反复，徘徊不定。

西路军不得不在“隆冬时节，冰天雪地，堕指裂肤。我军指战员，衣衫褴褛，饥肠辘辘，冒着零下二三十摄氏度的苦寒气候，长夜行军，真是艰苦至极（徐向前语）”。

结果使得马家军将西路军包围在高台县，红五军军长董振堂等3000余人壮烈牺牲

西路军一万余人突围后，又被马家军7万余部队围困在倪家营子地区。

当时的局势，正如徐向前所说：“敌人有补充，有后备力量，攻势不是减弱，而是不断加强。我们与敌相反，孤军血战，有耗无补，勉力支撑，处境越来越艰险。”

12月22日，中央来电令西路军东返。因这时南京的亲日派已调集大军进逼西安，高呼要营救蒋介石。

红军已和东北军、西北军订立三位一体的联盟，准备联手抗击国民党军的进攻。

中央令西路军东返，意在从西面牵制国民党军，以策应西安局势。

此时河西走廊已是寒冬天气，西路军缺乏补给，伤员病号又多，大军行动非常不便。

如果回头向东，面对的将是国民党军和马家军主力，如果再向西走，则只有马家军的拦击。

就现时情况而言，向东不如继续向西。

然而中央下了命令，西路军只有执行。

正在大军集合的时候，中央又来电，说西安事变已和平解决，蒋介石已答应停止内战，一致抗日，西路军仍执行向西打通新疆的任务。

中共中央的意思还是希望西路军能建立一块稳固的根据地，因国共谈判还没有结果，万一不行，中央也好有个依靠。