日本当时执行的是参谋本部参谋次长石原莞尔制定的《国防国策大纲》。提出的假想敌顺序是美、苏。

首先对苏联已经放弃了进攻战略，取而代之以“完成了军备的充实和持久战的准备后，首先开始积极工作以尽快迫使苏联放弃进攻远东的图谋”的字眼。

就是说在以武力为后盾的情况下与苏联谈判，不与其交恶。

对美国则是“努力与美国保持亲善关系”，因为石原知道日本和满洲都有丰富的煤铁资源，可是缺少最重要的战略资源：石油和橡胶。只要不和英美翻脸，石原认为英美会默认“满洲国”的存在。

因为有一个日本人控制的满洲，正好为英美消除了共产主义南下的忧虑。

对华战略则是“做好稳固日满和北支（华北），完成进行持久战的准备的基础工作”，反对扩大战争。

也就是说：挑动在西北的国共内战，同时建设满洲国，巩固华北，堵住俄国人南下。

再向南洋渗透，得到马来亚的橡胶和文莱的石油，同时挤走英国人，争取把手伸到“东印”（荷属殖民地东印度群岛，是如今的印度尼西亚），确保石油供应，这以后再和美国进行“最终战争”。

日本30年代早期的计划中还有海陆军联合攻占武汉的计划，但在石原的这个计划中，鉴于中国政府的实力已有所加强，日本已经放弃了一旦开战就攻占武汉的计划，因为那是日本国力所不允许的。

国民政府军事委员会13日下令将张治中部改编为第9集团军，从14日拂晓开始发起反击，同时命令空军协同地面作战，担任要地防空。

当天，空军轰炸日海军陆战队司令部和第3舰队，炸伤旗舰“出云”号。

第4驱逐机大队击落袭击杭州笕桥机场的日机3架，击伤1架。

15日，日军统帅部下令组建上海派遣军，任命松井石根为司令官，立即增派第3、第11师到上海。

15～16日，中国空军在京沪杭上空共击落日机40余架。

17日，中国海军派出鱼雷快艇驶至上海外滩再次击伤“出云”号。

第9集团军从15日起，向日军发起多次围攻，第87师攻占日本海军俱乐部，第88师冲入日本坟山阵地，后受阻。

19日，从西安调来的第36师投入战斗，于21日攻入汇山码头，严重威胁日本海军陆战队。

22日，日上海派遣军先头部队开始在杨树浦附近登陆。第9集团军侧翼受到威胁，反击作战遂告中止。

国民政府军事委员会陆续向上海附近增兵，于8月20日成立第三战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，陈诚任前敌总指挥。

随即调整部署：以第9集团军（张治中部）组成淞沪围攻区围攻驻沪日军，第8集团军（张发奎部）组成杭州湾北岸守备区，第10集团军（刘建绪部）组成浙东守备区，第54军组成长江南岸守备区，第111师组成长江北岸守备区。

以上4个守备区负责封锁压制日军登陆部队。

23日，日军第3、第11师在长江南岸的吴淞、张华浜等地强行登陆。

第三战区临时将长江南岸守备区扩编为第15集团军，由陈诚兼总司令，又抽调3个军予以加强。

日军第3师第一梯队在张华浜附近登陆时，遭到张治中部警察总队顽强抵抗。

第3师主力登陆后，警察总队不支，撤至南泗塘河西岸据守，张治中组织第87、第36师反击，挫败其进攻，双方于25日隔河对峙。

日军第11师第一梯队23日在川沙口和石洞口地段登陆，时第15集团军刚编成，部队未到指定位置，日军迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，继分向浏河、宝山进攻。