然而除去第10军的第41师及第48师是汉口开来的增援部队，其余均是由上海战场撤出，受创整补中的残部。

因此实际上没有满编，按唐生智统计约有8万人，其中新兵就占3万人。

12月1日，日本大本营下达新的战斗序列。日本军队由华中方面军②任主力，主要由上海派遣军和第十军构成。此外，还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。

民国二十六年（1937年）12月1日，日军攻占江阴要塞；是日，日本参谋本部据松井石根的要求，下达大陆令第八号：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。

日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进。

第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进。

国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路。

第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。

从12月3日至6日，经过4天的战斗，日军正面的第18师团、第9师团突破守军第83军及第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。

第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。

这时，日军右翼的天谷支队和第13师团正向镇江、靖江进攻中，左翼的第6师团正向秣陵关前进中，国崎支队和第18师团正向当涂、宣城进攻中。

12月6日下午，南京卫戍司令长官部发现日军迫近第一线阵地，其第16师团一部已渗入至汤山镇左侧后的胡塘、大胡山附近。

为此急令第36师速派1个步兵团进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入。

令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一带的第83军迅速向南京转移，以增强南京的防守力量。

规定第71军转移后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥；同时令第2军团（第10军）刚刚抵达南京栖霞山附近的第41师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第71军及第83军转进，并保持与镇江的联系。

由于南京已成围城，即将变为战场，蒋介石于当晚召集少将以上军官开会，于7日晨5时45分乘飞机离开南京，飞赴江西，转武汉统帅部。

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注①具体参战部队及主要将领如下（11月16日发布）：南京卫戍司令长官：唐生智；副司令：罗卓英、刘兴

第2军团军团长（第41、第48师）：徐源泉

第66军军长（第159、第160师）：叶肇

第71军军长（第87师）：王敬久

第72军军长（第88师）：孙元良

第74军军长（第51、第58师）：俞济时

第78军军长（第36师）：宋希濂

教导总队总队长（3个旅）：桂永清

第103师师长：何知重

第112师师长：霍守义

宪兵部队宪兵司令（4个团）：萧山令

此外，还有江宁要塞部队、炮兵部队、特务队等。

注②日军华中方面军司令官：陆军大将松井石根

上海派遣军司令官：陆军中将朝香宫鸠彦王

第三师团先遣队联队长：陆军大佐鹰森孝

第九师团师团长：陆军中将吉住良辅

第十六师团师团长：陆军中将中岛今朝吾

山田支队（第十三师团一部）歩兵第百三旅团长：陆军少将山田栴二

第十军司令官：陆军中将柳川平助

第六师团师团长：陆军中将谷寿夫

第十八师团师团长：陆军中将牛岛贞雄

第一百一十四师团师团长：陆军中将末松茂治

国崎支队（第五师团歩兵第九旅团）支队长：陆军少将国崎登