而在援军到来前，日军已兵临南宁城下，守军135师接战不利，南宁失守。

日军一路向昆仑关前进，第5军200师当时抵达的600团也遭到严重损失，蒋介石极为气愤，称道：桂军之脆弱，殊出意外，令人神魂不安”。

此后第5军主力反攻昆仑关，重创日军第21旅团，是为昆仑关大捷。而在当时的部署中，目标不是昆仑关，而是反攻南宁。

但昆仑关之一战，日军被重创的同时，第5军也几乎丧失了战斗力。而当时的桂军因非主力，其他到位的中央军也没有很强的攻坚能力，故而根本就打不进南宁，而是形成了相持。

在夺占昆仑关的作战中，粤军66军一部已经参战，而该军当时已经扩编为第37集团军，由叶肇任司令。

不过该集团军基本部队却还是只有一个66军，此时的军长为陈骥，部队则只来了159师和160师。

鉴于在桂南战区的援军越来越多，1940年初国军决定仍实施反攻，围歼南宁日军。

而日军也从广东运兵，不仅补齐了此前的消耗，还运来了第18师团、近卫混成旅团等生力军。

日军以第5师团等部在昆仑关一线攻击，而18师团、近卫旅团等却向宾阳侧后攻击，如日军得手，则前线中国军队将面临崩盘风险。

1940年1月底，甘棠守军76师不敌日军而败，于是乃令粤军66军向甘棠出击，以从容部署其他各部。

但出人意料的情况发生了：叶肇不执行命令。第四战区司令长官张发奎亲自跟叶肇沟通，得到的答复仍是：我还是不服从。

结果66军不仅未能向甘棠出击，反倒跟当地民团发生了冲突，据说还向反方向做规避，始终逡巡不进。

日军18师团则继续猛攻，至2月1日攻入宾阳，配属当地守军49师作战的一连坦克，除3辆被击毁外，7辆全被俘获。

宾阳失守使得中国军队后路被掐断，附近各路军队根本无心围攻此路日军，而昆仑关的第36军、第9师等部也擅自弃守，桂军175师也避走不战。

故而中国军队反攻不成，还被日军重创，蒋介石称“此为抗战以来最无意义之失败”。

桂南会战，除中央军第5军、粤军64军、桂军46军等部队表现得到肯定外，其余中央军、桂军、粤军66军则表现不佳。

因66军不执行命令的举动直接导致了最后的溃败（当然也不仅仅是66军），故而粤军37集团军和66军的番号被撤销，集团军司令叶肇被撤职移交军法处，判刑三年。

后得薛岳保释，才转任第九战区长官部总参议；66军军长陈骥也撤职查办，后转任第七战区长官部高级参谋。

大家可能奇怪，为什么在之前抗战中猛如虎的66军在桂南战场上却成了“逃兵”呢？

其实这可能跟当时国军各路势力的勾心斗角有关。

全面抗战之初，各路军队大都是齐心抗日，但地方实力派逐步发现，地方军出现战损后往往得不到补充，番号还往往被取消，而中央军损失虽然很大，补充却很及时，而且不断扩充新部队。

因此到抗战相持阶段后，地方军便都有了小心思，不愿与日军在大战中过度消耗。

以桂南会战来说，日军进攻的是桂系的地盘，桂军本应该奋力抵抗。但事实上，桂军各部避战的情况却很普遍，白崇禧更有引入中央军和其他军系顶在一线之意，中央军第5军的惨重损失就与白崇禧极力促进反攻有关。

而桂系的心思，对于20多年来便与其争斗不断的粤军来说，自然是心知肚明的。

因此粤军入桂，其实本就不想拼光。故而但张发奎直接下令，叶肇也不买账，毕竟现在的粤军是听命于广东余汉谋的。

但是叶肇不听命令也不代表其胆子真有那么大，他战场抗命是一方面，更可能的是他对战场形势的判断与上级发生了冲突，不想徒劳消耗66军。

不过这次叶肇的判断是错的，由于结果66军不坚决行动，成为了酿成了桂南大败的一个重要因素。虽然会战失利不仅仅是66军的错，但该军的番号还是被撤消了，所余部队则划入其他粤军中。

当然了，抗战中还有第二个66军和第三个66军的番号，不过却都已经不是粤系军队了。