太原保卫战从10月13日忻口防御开始，历时25天。此次战役，国民党军投入40个师①。日军参战部队为4个半师团②。

日中双方兵力比为1：9。本来前期之忻口作战形势是好的，但后期娘子关之战失败，致使前功尽弃。

太原失陷当天，毛主席电告周恩来、朱德、彭德怀、任弼时及八路军3个师领导人：

“太原失后，华北正规战争阶段基本结束，游击战争阶段开始。这一阶段，游击战争将以八路军为主体，其他将附于八路军，这是华北总形势。”

13日，毛主席在给中共中央北方局、八路军总部并3个师领导人的电报中进一步指出：

八路军当前的任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数村，使之化为游击根据地。发动群众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国，促成改造国民党，改造政府，改造军队，克服危机，实现全面抗战的新局面。”

11月14日，贺龙率师部经岢岚去岚县，与关向应、甘泗淇会合，研究120师怎样贯彻这一指示。

11月28日，120师军政委员会在岚县福音堂开会，讨论毛主席的指示。

贺龙首先作了11月份的工作总结。他在总结中说：这1个月中，在军事上，我们是积极活动的。

当敌人向太原前进时，即以张、李、贺、廖尾敌追击，拟进到太原以西地区袭击敌人，协助友军，巩固太原。

但我军尚未到达，太原已经失守。所以，张宗逊、李井泉目前仍在太原、文（水）交（城）线上，贺炳炎、廖汉生则已直捣吴城。

他们在那里打击敌人，进行地方工作，收容散兵。

王震、宋时轮经常在交通线上袭扰敌人；蔡久、杨秀山在朔县附近袭扰日军；王兆相的一营已进占右玉，骑兵连到了清水河。

地方工作方面，成绩很大。他们已经组织起义勇军、游击队，人数已经达到了1．2万多人，还抓了好多汉奸，破坏了一些伪组织，特别是提高了这一地区民众的抗日情绪和八路军的威信。

神池、宁武等地的游击队、义勇军都想直接打八路军的旗帜，因为他们知道八路军是抗战到底的。

贺龙根据统计资料指出：11月份120师毙伤日军570人，击毁汽车104辆，缴获各种枪支328支，但也付出了代价。这个月，120师共伤亡349人。

另外，这个月各支队共收容散兵956人。

他说：配合正面战场作战的任务基本完成了，现在中共中央和毛主席有了新的指示，我们要认真讨论怎样贯彻执行。

在会上，贺龙提出了同关、肖等人商量过的方案，经军政委员会讨论后，决定：

1．根据中共中央指示精神，120师各部北起大同口泉，南到汾阳，沿同蒲铁路展开，与敌人争夺晋西北广大农村。

具体部署是：358旅715团进到太原附近的古交镇，并以一部深入交城、清源以北；716团活动于吴城镇地区。

359旅在崞县到忻口一线展开；宋时轮支队进入口泉镇、怀仁一带，威胁大同；警备第6团在偏关附近展开并深入右玉地区。

各自独立自主地发动群众，扩大自己，协助劝委会建立抗日民主政权。

2．整训和整编部队。将各工作团在各地组织的抗日武装编入120师序列，打破蒋介石在兵力上对八路军的无理限制。

忻崞独立团编为358旅714团；在汾阳、孝义组织的三泉游击队编为358旅716团第二营；雁北游击队编入宋时轮支队；神五游击队改编为120师独立第一支队；平山独立团编为359旅718团；崞县独立团编为359旅719团；侯马独立团分别编入各部。

这样，到1938年初，120师扩大为两个3团制的旅、5个直属团或相当于团的部队（宋支队、警六团、独立一支队、教导团和学兵团）、2个直属营和3个直属连，全师从渡河入晋时的8227人发展到29162人，扩大了3倍多。

1938年初，日军战略进攻的重点移往徐州。驻晋南的国民党军企图乘机反攻太原。八路军总部指示120师破袭同蒲路崞县到阳曲段，配合友军作战。

正当120师展开一场颇有声势的同蒲路破袭战时，日军集中1万余人分数路向晋西北扑来。

驻雁北的日军第26团黑田旅团8000人分两路：一路为千田联队，由朔县出发，23日占领宁武、神池。

然后又分两股，一股向西，于28日陷我黄河渡口中德县城，另一股向南占领五寨。

一路为竹内联队，由井坪出发，26日占偏关，28日攻陷黄河东岸之河曲。

国民党军何柱国部节节败退，逃到黄河以西。

另有伪蒙军李守信部3000余人，24日占绥远之清水河，然后南下与偏关敌军会合。

由太（原）汾（阳）公路向西进犯的一路敌军占汾阳、离石后，26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并炮击黄河西岸我陕甘宁边区的河防阵地，有渡河进犯迹象。

毛主席看到了这一点，立即电告贺龙：敌人企图压迫我渡河的情况已明。目前重点在于坚决击破正面乐静、方山、五寨三点的敌人。

电报中指示：张宗逊旅不必再去离石，应集中兵力，打击这三路敌人中的一路或两路，以破坏其围攻计划。

贺龙接到毛主席来电后，一面急令张宗逊改变行动计划，迅速率358旅北上，一面召开紧急会议，研究反围攻计划。

会上，贺龙传达了毛主席的指示电，然后说道：“这次作战行动影响较大，应该集中国共两党在晋西北的全部兵力，将日军赶出去。”