国军16军和49军在陈诚的死命令下，开始向日军波田支队反扑，企图将马当要塞夺回。

激烈的战斗就在马蹄岭一带展开。

马蹄岭一带均为丘陵地区，原为中国军队修筑的工事，现在被日军据守。

16军和49军的战力极差，他们在守这些阵地时，日军一个冲锋，就把中国军队的阵地攻克了。

现在轮到波田支队守阵地，中国军队进攻，则形势就发生了逆转。中国军队怎么也突破不了敌人的阵地，死伤惨重也成为徒劳。

波田是一个骄横嗜杀之徒，他为了抢得攻取武汉的头功，一个支队上万人就敢孤军深入。

此时见中国军队反扑而来，乌泱泱满地都是，波田冷笑一声，指挥炮兵一顿狠砸，中国军队的进攻路上满是大火。中国军队死伤惨重。

波田没容中国军队喘一口气，就指挥部队来了个反冲锋。

可怜16军和49军冲锋的部队先是遭到敌军炮弹的杀伤，刚从惊恐中醒转过来，日军的步兵就冲到了跟前。

不是后续部队赶来接应，损失还会更加严重。

而波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽焉能守住？

这也真是他妈妈的窝心上火。

16军和49军虽然不是中央军，但两个军加起来三万多人。波田支队一路攻杀，人员消耗极大，充其量七八千人。以三万多对七八千，蠢人都能算得过来。

可是彭泽失守了。

见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂第64军反攻彭泽。

李汉魂的64军是粤军，是继66军和83军被蒋介石调往武汉的部队。

但是64军虽然顽强，也奈何不了己经汇合在一起的日军第106师团和波田支队。

经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口。

湖口陷落，64军被迫退往九江。

占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。

但是这个时候的形势又发生了剧变。日军106师团和波田支头分道扬镳，一个扑向九江，一个扑向鄱阳湖。

23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师防区登陆成功。

守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，而他们直到四点才报告上面呼叫增援。

然而后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的队伍，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。

稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。

见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。

攻战九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。

8月11日，波田支队在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。

第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。8月下旬，日第9师团也在舰艇的护送下抵达瑞昌。

前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，8月24日攻占瑞昌。

占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。

丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。

防守岷山的是川军王陵基部。是由保安队改编的，战力薄弱，一触即溃。

薛岳还以为川军谎报军情，就命令74军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。

74军派去的一个旅差点被包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面报告，一面率部队边打边撤。

王耀武接到报告也害怕151旅有什么不测，急忙率51师其它部队前往支援，谁知51师一起上也不是对手。