9月25日，第106师团除以一部编成左侧支队留守马回岭以外，其余主力（德安迂回部队“断行围击”）分成3个梯团，开始从马回岭附近出发，按照青木部队、山地部队与师团主力的行军顺序前进。

9月27日，青木部队由寺川大队（步兵第145联队第1大队）为前卫按预定的道路前进。

德安以西的地图非常粗劣，地图和实际相差极大。前进道路的很多地方连驮马通过都很困难。

而中国军队早于9月20日即以第4军的第90和102师在德安以西区域布防。

寺川大队途中不断遭受从右侧来的中国军队的射击。12时，寺川大队的先遣队进入梁山(白水街东12公里)附近时，突然与兵力不明的一支中国部队发生遭遇。寺川大队长立即投入主力展开攻击。

这支中国部队为第4军第90师田团第1、2两营，由洼下桂、东坑坳阻击日军。至9月28日早晨6时，中国军队第4军第90师田团第3营加入战斗，由刘家岭攻击日军之侧背，激战竟日。

其后，寺川大队停止前进，在梁山东西高地构筑阵地布防，等候联队主力的到来。

第4军发现敌情后，当即向第1兵团司令部作了汇报。

当听到报告发现日军106师团孤军进入万家岭地区之后，薛岳拍案而起，说：“日寇其钻隙冒险之精神固甚可嘉，而其肆无忌惮之气焰尤甚可恶，”

并当即下定了抓住有利战机大打一仗的决心。在向军事委员会和第9战区陈诚所发请示电中，薛岳表明：

“敌松浦之第106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。我兵团拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。”

作战方案迅速得到了上峰的批准。

蒋介石电令陈诚，“应乘胜进攻，挽回危局。诚千载一机，望力图之。第9战区随后指挥其他部队展开协同行动。”

薛岳为将突入的第106师团围歼于万家岭地区，急调德安方面第58师、永修方面第139师一旅、乐化附近第187师共计约1.5万人，“断行围击”。

在以第4军正面阻击106师团的同时，以其他部队取四面包围，向中心地带分进合击的战法，务求一举全歼来犯之敌。

1.5万中国军队随即开始向万家岭附近调动。

9月29日下午6时，步兵第145联队长池田直三大佐率联队主力（欠第1、3大队）到达距梁山以北约1.5公里象金字塔一样的高地。

继而山炮兵第52联队第2大队也进入该地附近。

此时池田直三大佐得知了寺川大队的苦战状况。池田直三大佐决定以寺川大队确保现阵地，以安庄大队（步兵第145联队第2大队）从寺川大队当面中国军队侧面攻击，以一举击灭之。

9月29日晚9时20分，根据上述方针，联队长池田直三大佐令寺川大队以一部确保原地，以主力策应梅田大队的出击，一举击灭当面的中国军队。

安庄大队向寺川大队的右侧展开；山炮兵第52联队第2大队占领阵地，支援安庄大队的攻击。

30日拂晓，寺川、安庄两大队开始攻击，向第4军第90师韦团守备之阵地万家岭、大金山、肉身观及第139师守备之阵地墩上郭一线猛击。

经国军集中火力痛击，至下午5时，该部日军又转移向东窜犯。

第4军之第90师即抽调张团和吴团之杨营，占领层岭及东北附近阵地，以堵击之。

当日，第74军第58师第348团从德安赶来，从南面向进犯万家岭之日军展开攻击。战斗非常激烈，敌我双方伤亡均大。

9月30日上午，日军青木部队（欠步兵第145联队主力）陆续赶到松树熊附近集结。第106师团战斗指挥所则于当日下午到达雷鸣鼓刘。

雷鸣鼓刘，这是一个有约50户人家的小村庄。师团以陆续到达的步兵第113联队（欠1个中队）占领并确保雷鸣鼓刘村北方高地，并努力在雷鸣鼓刘村附近集结后续兵力。

随后，松浦师团长命到达该地的卫生队与辎重队就地开始工作，担任收容后送负伤士兵与补充给养的任务。

与此同时，还作了如下部署：

（主旨）本师团以一部切断永修一箬溪大道，以主力击破盘踞大道东南山地之敌，再向德安追击前进。本师团司令部设在雷鸣鼓刘村。

（具体部署）一、步兵第113联队（欠1个中队）从扬海山（我方称为石头岭）至石堡山面向北方配备，掩护师团侧后；

二、辎重兵第6联队主力直接配备在雷鸣鼓刘村，防守师团司令部的同时面向西方警戒；

三、青木部队（步兵第136旅团配属山炮兵第52联队、迫击炮第1大队）以一部切断永修一箬溪大道，主力向永修一箬溪大道的东南方攻击前进，先击破东南山地之敌，再向德安方向追击前进；

四、山地部队（欠步兵第113联队）为新的师团预备队；

五、其余各部队均配备于在雷鸣鼓刘村师团司令部附近。

当天20时第11军收到松浦中将的报告如下(摘要)：

师团主力方面正与从右翼迫近之敌第90师、91师混合部队交战中，将其大部击退，目下(10时40分)为切断扬海山(白槎街北约11公里)南面永修一箬溪大道而准备前进。

青木部队长在收到师团命令后，立即对他所了解到的当地地形、我军情况进行认真分析，发现寺川、安庄两大队当面的国军为精锐的第4军第90师，万家岭为其、第一道防线，大小金山为其第二道防线。

为此，旅团长青木诚一少将决定如下部署：

一、寺川大队除以一部据守原阵地，接管原安庄大队阵地，同时尽力牵制当面之敌。