武汉会战期间，新四军四个支队为策应国民党军的正面作战，频繁向日军出击。继第一支队开赴皖南侧击日寇之外，第三支队也在青弋江打击日寇。

1937年11月23日，日军进犯安徽省广德;继而完成对芜湖、当涂的占领后，兵分四路全面入侵安徽。在日寇侵皖的八年中，安徽省近200万人死于战乱。

1937年7月7日，日本侵略军蓄意制造卢沟桥事变，全面发动侵华战争。1937年11月23日，日军进犯安徽省广德。江淮儿女高高举起保卫祖国、保卫家乡的旗帜，不畏强暴，奋起抵抗。

安徽，地处中国东南腹地，南北要冲，历来为兵家必争之地，在抗日战争中具有显著的战略地位。

1937年11月12日，日军占领上海后，引兵西进，进攻国民党政府首都南京。

同年11月23日，日军直扑皖省广德，尔后由广德直趋芜湖。

12月10日占领芜湖，11日当涂失守。

其后日军兵分四路大举进攻安徽。第一路日军沿津浦路北犯，第二路进攻合肥，第三路从水路进攻安庆，第四路进攻大别山。

仅9个月时间，日军即攻陷安徽8区32县、市，占领宣郎广丘陵、沿江平原、江淮丘陵和淮北平原等大部分地区。

日军入侵安徽后，频繁对城乡进行狂轰滥炸和惨无人道的大屠杀。

1937年12月6日上午，日军出动6架飞机对芜湖进行轰炸，过江逃难的人成千上万。

日军飞机发现后即轮番轰炸扫射，一时血肉横飞，江面上漂浮着一层死尸，江水被血染红。

青弋江老洋桥是难民逃向繁昌方向的一个拥挤通道，日军发现后，便集中火力轰炸，大桥被炸毁，死伤居民200多人。

此后，日军飞机连续4天对湾里机场、车站、码头轮番轰炸。号称全国四大米市之一的芜湖商业中心十里长街，以及国货路、吉和街、陡门巷等主要街道，被战火夷为瓦砾。连续数天，烈火硝烟，遮天蔽日，尸骨遍地。

随后，日军制造了巢县温家套、萧县牛眠村、濉溪县渠沟、金寨县茅坪等大屠杀惨案。

牛眠村一地就杀死当地村民和从四面八方来的难民1780余人。淮南和下塘集两个万人坑，坑中白骨累累，至今犹存。

日军在牛眠村制造灭绝人性的大屠杀案的同时，还制造了惨无人道的奸淫妇女的惨案。在牛眠村被日军奸淫致死的妇女达100多人。凡日寇侵占较久的城镇，皆设慰安所，强抓中国青年妇女作慰安妇。

此外，日军还在江淮大地上抢劫财物、掠夺粮食和矿产资源。

在马鞍山，1939年至1945年日本投降期间，共计被劫走铁矿石537万吨。

在铜官山，至1943年3月，计掠取铜3000吨，全部运回日本。

1938年，日军对淮南煤矿进行破坏性开采，7年中，共掠走煤炭430万吨，而地下资源受到的破坏则大大超过此数量。

日寇侵皖的残暴罪行，罄竹难书。据1937年底至1943年的不完全统计，日军在入侵安徽中，共对城乡狂轰滥炸1513次，炸死炸伤14412人，财产损失达397110余万元。

在日寇侵皖的八年中，安徽省近200万老人、孩子、妇女、青年死于日军屠杀和战乱之中。

日军的暴行，引起了全皖人民的奋起反抗。他们在共产党的领导下，全力支持新四军，与日本鬼子进行了不屈不挠的斗争！

抗战全面爆发后，根据国共两党关于编组新四军的协议，原活动在闽北、闽东等地的红军游击队，改编为新四军第三支队。

三支队由张云逸兼任支队司令员，谭震林任副司令员，下辖第五、第六团，全支队共2100余人，担任策应第一、第二支队挺进苏南，保卫新四军军部领导机关及后方单位等任务。

1938年6月，日军为了控制长江航运线，以策应对武汉的进攻，命令驻芜湖的日伪军加强攻势。

日伪军沿青弋江不断南犯，驻守在该地的国民党军节节败退。

应国民党第三战区之邀，新四军三支队开赴皖南前线，接替国民党军一四四师在红杨树镇、青弋江、峨桥一带的防务。

10月7日，第三支队进入青弋江西岸的西河镇地区。

西河镇地处长江南岸，迫近日军重兵据守的芜湖和日军在华中的指挥中心南京。

该地本属国民党第三十二集团军第一四四师和第一〇八师防守，两个师的防线以红杨树镇为界。

新四军第三支队接防前，红杨树镇已被日军占领。

第三战区交给新四军的任务是：在敌后侧进行游击战争，袭击敌人，破坏敌人交通，以牵制敌人。但国民党军交给三支队的“防区”却是一片宽100公里、纵深不足50公里的狭长沿江地带。

驻守这一地区的国民党一〇八师、一四四师名义上是和新四军三支队协同作战，但其阵地完全“收缩”至三支队“防区”的后方。

三支队以大局为重，毅然挑起这一地区正面战场的守备任务。

鉴于红杨树镇是防区前沿的一个要点，谭震林等研究后决定：采取灵活机动的游击战术，趁敌立足未稳之际夺回该镇。

此后，化装成农民的新四军频繁出现在红杨树镇，不仅很快摸清了敌情，还多次伏击下乡抢劫的小股日军。

十几名作战经验丰富的侦察员利用夜色掩护进入红杨树镇，对日军进行袭击、骚扰。副司令员谭震林亲率两个连埋伏在镇外指挥、策应。

几天下来，搞得敌人身心俱疲，无奈之下只好放弃红杨树镇，狼狈撤回湾沚镇。

三支队收复红杨树镇，极大鼓舞了战区各部队的士气和皖南人民的抗战热情。

为防止敌人反扑，三支队一面迅速构筑工事，做好阻击日军进犯的战斗准备，一面通过集思广益，迅速制定出一套行之有效的“运动防御”战术。

10月底，驻湾沚的日军纠集500多人，向三支队的防区南陵东北马家园等地发起进攻。