据陈仁洪回忆：“到1939年，繁昌全县山区，凡有土枪的青年都参加了这个组织，区里有大队，乡里有中队，保里有分队，全县七八十个中队，计1000多人。猎户队站岗放哨，搞侦察，做向导，积极配合部队作战，成为新四军的可靠助手。”

敌人开始进攻了。赵佩枫一口气甩出去4颗手榴弹后，突然发现侧方不远处敌人的一挺机枪正在疯狂扫射，便悄悄地摸过去。靠近后，他突然挺起身，将手榴弹准确地扔了过去。但赵佩枫也被敌人射来的子弹击中，倒在血泊中，壮烈牺牲。

战斗仍在激烈地进行着，4连伤亡很大。

通信员向战士们大声宣布：“同志们，我来代理阵地指挥员，同大家一起坚守阵地！我们是人民的战士，党和人民在看着我们，为了守住阵地，我们要战斗到最后一口气！”

在通信员的指挥下，战士们顽强抗击。陈仁洪命令6连1排火速支援4连，最后终于打退了日军的进攻，守住了乌龟山西侧阵地。

“还有一口气，有右手，我可以趴在地上投手榴弹，还可以为咱们的阵地出力。”

敌人在4连阵地上连连吃亏后，便把主攻方向转到乌龟山东侧的6连阵地。

6连4班长汤永言率領全班坚守阵地，连续击退敌人的几次进攻。战斗中，汤永言的右腿负了重伤，战友们要他下去，他说：“我的腿不能动，手照样可以拿枪射击敌人。”

他忍着剧痛，拖着不能动的伤腿爬到一个卧射工事里，坚持战斗。不久，他的左臂又被敌人的子弹打穿了。

当日军主力向6连阵地进攻时，有一小股日军突然从2营指挥所和6连阵地之间插进来，企图从侧面迂回夹击。

这时，5连与正从西南方向迂回乌龟山的日军激烈交火，陈仁洪手中已无兵可调，只剩下通信班了。他挥动驳壳枪，率领通信班投入战斗，协同6连坚守阵地。

6连机枪手章有林见战友们一个个倒下，抱起轻机枪从隐蔽的草丛中跳出来，朝着涌上来的敌人猛烈开火。枪管打红了，握枪的左手也被烫起了血泡，他抽出手巾缠在手上，继续射击，终于将插进来的敌人打退。

陈仁洪回忆道：战斗在激烈地进行着，我突然感到右臂麻木，接着便浑身发冷，不一会儿，血湿透了毛衣，顺着袖口流出来。卫生员看我负了伤，赶紧给我包扎并坚持要把我背下去。我想战斗这么残酷，马长炎同志正在指挥5连战斗，又一时过不来，营指挥所不能没有人，于是示意卫生员不要声张，以免影响部队情绪。我找了一块齐腰高的大石头，将负伤的右臂放在上面，左手提着上好了木把的快慢机。

正在这时，我看到有10多个日本兵，偷偷地从6连4班的阵地后面迂回上去，企图袭击我们汤永言班的阵地。汤班长已被敌人打断了喉管，早已昏迷过去，剩下的3个战士准备跟鬼子肉搏。

看到这情况，我大声呼喊6连长：“老李！赶快用火力策应4班！把汤班长救下来！”同时用快慢机狠狠地向敌人扫射。

正在山坳里爬的敌人，突然遭到了杀伤，侥幸活着的，急忙逃了回去。

这时，战士们赶紧把汤班长背下了高地，同时上去一个新的班接替他们。

下午3时，敌人的攻势已经大不如前了。我大声地鼓励大家说：“同志们！鬼子已经没有多少力量了。现在6团3营已经快上三梁山了，我们要同他们进行捉鬼子、缴枪比赛，一定要坚守阵地，把鬼子打到山下水塘里喝黄泥汤！”

“坚决守住阵地！”战士们士气高昂，尽管许多人手上、脸上到处有血，但是大家仍然坚决地守卫在阵地上。

下午2时，日军再次增援400人，遭到第5团第3营和支队部警卫排的顽强阻击。

新四军在浴血奋战，深深地感动了繁昌人民。他们纷纷动员起来参战支前，就连国民党繁昌县县长也亲自带人抬担架来了。

下午4时，第6团第3营以一部向乌龟山以南出击，日军伤亡很大，退出乌龟山。

此时日军的有生力量已消耗过半，再也无力组织新的进攻，只得派出小股部队在机枪火力和烟雾弹的掩护下，到阵地前拖尸体、收集武器。

日军用战刀将阵地前战死者的头砍下来装进大麻袋，甚至将重伤兵的头也砍了下来，然后在尸体上浇上燃烧剂，点火焚烧。上百具日军尸体在烈火中化为灰烬。

“新四军为什么也能打防御战？新四军为什么总打胜仗？”

11月20日晚，驻荻港、铁矿山附近的石谷第133联队会合川岛警备队，出动2000余人，分五路又一次对繁昌发起了进攻。此次日军来势极为凶猛，兵力颇为强大，第3支队决定避免与强敌正面决战，运动到繁昌城西北山地进行防御。

21日清晨7时，第5团第1营一部以排为单位，在繁昌城西北与进犯的日军交火。

到下午3时，日军大部攻进繁昌城，并且向坚守峨山头的第6团第3营阵地发起冲击。激战数小时后，峨山头被日军占领。随后经反击，新四军重新夺回峨山头阵地，控制城厢。

22日，第5团第1、第2营包围繁昌城，依托城外高地不断向城内反击。

当日狂风暴雨，日军困守孤城，后援不继，伤亡甚众，弹尽粮绝，恐慌异常。

次日拂晓，日军企图冲出重围，遭到痛击后退入城内。清晨，新四军故意让出一条道路，放日军逃出城去，在铁门闩一线伏击敌人。

日军遭受重大伤亡，狼狈逃回荻港、三山、横山等据点。第三支队乘胜追击，收复繁昌城。

从11月8日至23日，第三支队主力4个营共歼日军川岛中佐指挥官以下450余人，缴获大量武器弹药。

12月15日，驻芜湖日军1700余人，分两路第四次向繁昌进犯。当日晨，顺安日军200余人，配合驻荻港日军300余人，企图占领三梁山、白马山阵地，经新四军抗击未逞，随即折向繁昌城。进抵城西之敌又遭新四军火力杀伤，损失惨重。

战至下午6时，该敌不支，向原路溃退。驻三山日军700余人，经松林口、草头山向繁昌进犯，亦遭新四军守备队阻击。

16日晚，新四军各路部队向日军发起袭击。日军不敢固守繁昌城，于拂晓前分路溃退。此战，第三支队共毙伤日军300余人。

21日上午8时，日军在三山、横山桥等集结300余人，第五次进犯繁昌。第三支队第5团一部顽强阻击。激战至下午3时，将来犯之敌击退。

次日晨，敌人卷土重来，500余人在占领红花山后，遭第5团猛烈截击，敌不支从原路溃退。

峨桥、三山日军400余人，配重炮10门前来增援。中午12时，日军进占繁昌城。第5团奋力反攻，至下午3时半将敌击溃，繁昌再度收复。

此战历时两昼一夜，第三支队毙伤日军100余人。

捷报传到新四军军部，叶挺、项英立即致电谭震林，给第三支队指战员通令嘉奖。《抗战报》刊登了袁国平撰写的《论保卫皖南的防御战》一文，高度评价了繁昌保卫战：

这些战绩，已经获得司令长官的赞扬，民众的称颂，使我们已无必要再用笔墨与喉舌来答复那班造谣专家所诬蔑我军“保存实力，不游不击”之类谰言了。现在群众中常常流行与传颂的问题，已经是“新四军为什么也能打防御战？新四军为什么总打胜仗”之类的问题。

繁昌保卫战是一场军事和政治双赢的战役，不仅极大振奋了中国军民的抗战精神，还有力打击了日军的嚣张气焰。

日军中国军总司令哀鸣：“国民党军乃是手下败将，唯共产党乃是皇军之大敌，看来要在共产党手中夺取繁昌城是不可能的。”