11月底，刘少奇来到皖东后，多次强调必须贯彻独立自主的方针，放手发动群众，猛烈扩充军队，迅速建立抗日根据地和民主政权。

他要求在积极打击日伪军的同时，做好反击顽固派进攻的准备，树立敢于反“磨擦”的思想。

根据少奇同志的指示精神，第五支队在江北指挥部的领导下，一方面迅速抽调大批干部，采取多种办法，在路东各地进行扩军工作；另一方面同敌伪顽军进行坚决的斗争。

从1939年12月到翌年2月，第五支队共组织起七个游击大队，十三个游击中队。这些游击队经过短期训练和战斗锻炼，大都编入了主力部队。

短短三个月，全支队由原来的二千多人发展到五千多人。

1940年1月，八团与江南指挥部所属的苏皖支队在六合县竹沟会师。两支部队并肩作战，在秦栏镇连续击退由六合、天长进犯的伪军，歼其两个中队。

在天长、六合交界处的横山反击日伪军的合击，毙伤日军100余人，伪军200余人，俘虏日军2人。

我军对日伪军作战的胜利，振奋了路东各县群众的抗日情绪，扩大了我党我军的影啊。

正当我军积极打击日伪军时，国民党韩德勤部则不断向我挑衅，牵制我与敌作战的兵力。

占据盱眙的秦庆霖部，不仅无理限制、阻挠我军活动，甚至在旧县杀害我政工干部王勇鸣。在津里釆取突然袭击的卑鄙手段，缴我十团一个班的枪。

十团被迫进行还击。在大头王一地歼其一部后，占领涧溪镇，并将增援的秦鹏云团包围在涧溪镇之马头山。

秦庆霖见势不妙，不得不派代表与我谈判，交还我枪支，同意以河梢桥为界，桥西是我们的辖区，桥东是他们的辖区。新四军也本着“有理，有利，有节”的原则，撤出战斗。

在此期间，六合、天长等县的国民党地方武装也不断袭击我十五团。十五团忍无可忍，在自卫反击中歼灭六合常备团一部。

我军的胜利，在群众中引起强烈的反响。他们一面为胜利而欢欣鼓舞，一面积极送儿、送郎参军，进一步推动了扩军工作。

为了进一步扩大抗日武装，加强部队思想建设，做好反磨擦.的准备，五支队于1940年2月7日至16日，在半塔集召开了政治工作会议。

会上，江北指挥部政治部主任邓子恢传达了中原局和刘少奇关于坚决反“磨擦”的指示。并就革命人生观问题作了报告。这次会议对于粉碎国民党顽固派的大规模进攻起了重大作用。

3月初，桂顽一三八师一团和十，十二游击队等部向我路西根据地发动进攻。

4日，四支队开始反击。进攻大桥的顽十二游击纵队大部被歼。我毙伤俘顽支队副司令商业勤以下一千余名。增援路西的五支队主力和苏皖支队，在罗炳辉、陶勇司令的指挥下，也于7日在滁县施家集全歼滁县顽保安团近千名。

此役计缴获机枪19挺，步枪900余支，军用物资无数。并在管家坝击溃顽军一个营。

接着，五支队同四支队7团相配合，在八斗岭击溃顽军一三八师一部。

韩顽为配合桂顽的进攻，消灭我留在路东的部队，以其主力一一七师、独立第六旅和常备十旅、秦庆霖常备旅、六合常备团共16个团的兵力突入我路东地区，于三月二十一日分三路进攻半塔集。

当时路东只有五支队十团两个营，十五团一个营和支队教导大队、特务营以及新编的游击大队共2400余人，其中有半数未参加过战斗。

面对数倍于己的顽军，全体指战员毫无畏惧。他们在邓子恢、郭述申的指挥下，坚决执行中原局、江北指挥部固守待援积极防御的指示，以顽强的战斗，顶住了顽军的疯狂进攻。

半塔集的教导大队与外围的部队密切配合，坚守半塔集七昼夜，击退顽军十余次猛攻。

我江南指挥部所属挺进纵队副司令叶飞奉陈毅电令，率四个营星夜驰援路东，于27日进到汊涧地区，对进攻半塔集敌人的侧后造成严重威胁。

我在路西作战的五支队主力、苏皖支队以及四支队七团，在取得反顽斗争胜利后，在张云逸、罗炳辉的率领下，兼程东进，于27日进到半塔集西南张山集一带，从而对顽军造成夹击之势。

由于战场形势发生有利于我，不利于顽的变化，韩顽部队即于29日由进攻转为撤退。我军奋勇追击，直抵三河岸边。

顽军仓惶逃往三河以北，形成隔河对峙之态势。

路东的反顽斗争，历时十天，共歼韩顽三千余人，路东的顽政权也土崩瓦解。国民党顽固派对我皖东根据地发动的大规模进攻被彻底粉碎了。

路西、路东的反顽作战，是华中我军大规模的反顽自卫战。这次战役的胜利，对建立淮南抗日根据地有决定性的意义。而坚守半塔集又是取得此役胜利的关键！

还有，此次反顽作战，为以少胜多，以弱胜强，固守待援提供了一个很好的战例。

为了便于领导淮南抗日根据地的政权建设，创建华中抗日根据地，4月初，刘少奇即率中原局由津浦路西移至路东半塔集附近的大田郢。江北指挥部也随之移到这里。

刘少奇深入基层，调查研究，发现问题，解决问题。在他的正确领导下，到7月底，初步完成了淮南根据地政权建设的任务，其中包括在12个县建立了抗日民主政权。基本上实现了党中央和中央军委“将皖东全部、江苏一部化为巩固的根据地”的指示。

在此期间，津浦路东的县、区、乡党组织普遍建立，原来的党组织由秘密转为公开。八个县的区、乡政权相继建立，地区性的政权机构路东联防办事处和军事组织联防司令部也组建起来。

联防办事处主任是贺希明（后邓子恢），联防司令是杨梅生，政委陈庆先（后刘顺元）。

联防办事处成立后，制定和颁布了《临时施政纲领草案》，和惩治汉奸、减租减息的条例。作出了“三七分租，二五减租”的“分半给息”、“老债停息还本”和取消国民党的一切苛捐杂税等规定，实行了征收公粮合理负担的新现定。

在路东根据地的建设过程中，五支队抽调了大批干部予以支援。除支队政治部主任方毅调任路东省委书记外，联防司八部和不少县的党政军干部，也是由五支队派去的。

如八团政委陈庆先调去担任联司的政委，来安县的县委书记、嘉山县的县长和军事科长，盱眙县的县长和县总队副及政治处主任，都是五支队派出的。

为了加强地方武装建设，还以五支队的十五团、特务营和江北指挥部一个连为骨干，组建了路东第一二三四独立团；十团扩充的游击队也分别调给盱眙、嘉山组建警卫部队。

由于有了根据地，军队的兵员补充和物资来源也即有了可靠的保障。从而为坚持敌后抗战创造了良好的条件。

反“扫荡”反暴乱，淮南抗日根据地的建立，被日伪顽视为心腹之患，他们默契配合，互相利用，千方百计地要将她扼杀在“摇篮”之中。

1940年5月，日军调集重兵，对我淮南地区进行疯狂扫荡。中旬，在路西，奔袭藕塘镇，占我定远城。

在路东，日军一部由明光出动，占我津里，侵入盱眙，嘉山地区。另一部千余人，由滁县、沙河集出动，于27日再占来安城，企图围攻我军，抢走民粮。

五支队八团和十团一营，在罗炳辉司令指挥下，首先反击来安之敌。

28日3时，我军突然发起三路进攻，把日伪军打得晕头转向，不敢出战，凭坚据守。

我遂采用火攻，一时浓烟冲天烟尘滚滚，遮天蔽日。叫喊声，喊杀声震动全城。许多敌人不是葬身大火之中，就是死于枪弹之下。

拂晓，敌从滁县开来18辆汽车的援兵，在百石山遭我军顽强阻击，退回滁县。来安之敌也弃城逃走。