1941年皖南事变后，中共中央军委重新组建新四军，下辖第1至第7师和1个独立旅，第1师由活动于苏中地区的原苏北指挥部及其所属部队编成。

抗战初期，按照国共两党合作协议，南方8省红军游击队改编为国民革命军陆军新编第四军。

由湘鄂赣边、湘赣边、粤赣边及赣东北地区红军游击队合编组建新四军第1支队，司令员陈毅，副司令员傅秋涛。

由闽西、闽粤边、闽赣边和浙南地区的红军游击队合编组建新四军第2支队，司令员张鼎丞，副司令员粟裕。

支队为旅级建制，下辖2个团，实力在2000人左右。尽管部队人数不多，装备落后，但他们是经历南方三年游击战争的磨练和考验而保存下来的精华，抗战意志坚定，战斗力很强。

1938年夏，第1、第2支队先后从皖南出发，向苏南敌后发展。

粟裕带领先遣支队打响了新四军江南抗日的第一枪--韦岗伏击战。

此后，两支队联手开辟了以茅山为中心的苏南抗日游击根据地。

1939年1月和9月，2支队3团和1支队1团奉命调回皖南军部，3支队6团则调换到苏南，2支队也成立了新3团。

当时，1、2支队由陈毅统一指挥，并抽调部队分别成立了新四军挺进纵队和苏皖支队，跨江北上，展开于扬州、泰州、仪征、六合一带。

1939年11月，第1、第2支队领导机关合并，成立新四军江南指挥部，指挥陈毅，副指挥粟裕。

1940年7月，江南指挥部率主力进入江北江都，与挺进纵队和苏皖支队会合，改称新四军苏北指挥部，领导人不变。

部队整编成3个纵队，9个团，共7000余人，开辟了以黄桥为中心的抗日根据地。

1941年1月，皖南事变爆发，原1支队1团和2支队3团这两个老团全部损失，殊为可惜。

2月，奉中央军委命令，以苏北指挥部组建新四军第1师，原指挥陈毅升任新四军代军长，副指挥粟裕任1师师长，政委刘炎，政治部主任钟期光。

原3个纵队依次改编为第1、2、3旅，全师组建之初共1.2万人。

第1旅，旅长兼政委叶飞，参谋长张藩，政治部主任吉洛(姬鹏飞)，下辖第1、2、3团和特务营。

第2旅旅长王必成，政委刘培善，副旅长段焕竞，参谋长杜屏，政治部主任陈时夫，下辖第4、5、6团和特务营。

第3旅旅长陶勇，政委刘先胜，参谋长张震东，政治部主任卢胜，下辖第7、8、9团和特务营。

从以上历程和演变看，新四军成立之初的4个支队，有两个编进了1师，最老的9个团中，1师还保留有3个，即1旅1团(老3支队6团)、2旅4团(老1支队2团)、3旅7团(老2支队4团)。

新四军在苏北盐城重建时，为迅速组成新四军新的领导机关，原苏北指挥部即作为新四军军部的部分基础，留给1师师部的，连粟裕在内官兵共24人，显得特别精干、灵活、有效率。

1师番号上叫师，实际上已是军的建制。

部队整编尚未就绪，1月11日下午，日军以飞机17架空袭我盐城。

同时，日军3000人占领我黄桥，不久又占曲塘、海安、东台等主要城镇和交通干线，开始了对我苏中地区的“扫荡“。

2月上旬，国民党苏鲁皖边游击副总指挥李长江率部1万余人在泰州公开投敌，通电就任伪军“第1集团军总司令“，其部由泰州经兴化向东北，日军由东台向北，合击盐城。

2月18日，新四军1师分三路出击，19日即连克姜堰、石家垡、苏陈庄，20日攻克泰州城。

李长江猝不及防，士无斗志，兵败城破，扔下佩剑，翻墙脱逃。新四军乘胜追至界沟、塘头。

三天作战，歼伪军3000余人，并接受两团伪军反正。

打垮李部时，日军逼近泰州，1师迅速撤出战场，各旅以团为单位，分散到农村，避敌锋芒，另以主力一部转移至东台以北，打击北犯日军。

日军虽先后占领了我海安、东台、泰州三城及其沿线许多集镇，也占领了国民党江苏省主席韩德勤统治的兴化等地，但伙同李长江合击盐城的计划被打破了。

讨李战役和第一次反“扫荡“的胜利，沉重打击了叛国投敌的民族败类和日本侵略者，警告了投降派、亲日派。

苏中抗战军民受到胜利的鼓舞，为深入农村开展根据地建设创造了有利的条件。

1941年4月，苏中军区成立，由新四军1师机关兼，粟裕和刘炎兼任司令员和政委。

当时苏中军区下辖第3、第4军分区和苏中行政委员会警卫团、泰东警卫团、联合抗日司令部等(以后相继组建了第2、1、5、6军分区)。

粟裕，14年后新中国首次授衔时为第一大将，此时作为华中抗日根据地一个重要战略区的领导者，正式登上了历史舞台。

1师活动的苏中地区，位于长江以北、京杭大运河以东，北起斗龙港，东临黄海，面积约2.3万平方公里，人口800多万。

这里临近南京、上海，扼制着长江下游北侧航运通道，盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资。

沿江城镇有纺织、加工等现代轻工业，商业兴盛，财源丰足，境内系平原水网，河流纵横，公路交错，交通便捷，历来是官僚资本江浙财团的重要原料基地和工业品销售市场。

但沦陷后却成为日本侵略军的重要后方和人力、物力、资源的供应基地。

粟裕认为，苏中的抗日斗争，不仅要求得军事斗争的胜利，而且应把苏中建成基本根据地，而不是游击根据地或游击区。

这个认识成为粟裕领导苏中抗日斗争全过程的指导思想。

他又分析，日军在苏中的部队原是第17师团的一个联队，分布于沿江和沿通扬运河的南通、如皋、靖江、泰兴、扬州，并沿大运河北伸至邵伯、高邮一线。

伪军仅有南京汪精卫“国民政府“所辖之伪绥靖军第3、第6两个师，分驻于扬州、南通。

1941年春，日军从江南调来独立第12混成旅团接替第17师团一个联队在苏中的防务，以加强对新四军进攻的力量。

这个旅团的旅团长是南浦襄吉少将，直辖5个步兵大队和1个特种兵大队，共5600余人，武器装备好，战斗力比同等的日军部队强些，有单独执行战略任务的能力。

但它所要占领的区域是整个苏中，兵力显然过于单薄，为弥补兵力不足，便对国民党军队施行诱降、压降政策，拉拢国民党武装当伪军，以达到战略上控制苏中的目的。

而国民党部队为了各种目的，除小部武装尚保留国民党旗帜外，大部与汪伪合流，叛国投敌。

从1940年底到1941年3月，国民党军启东地区的徐承德部，泰州地区李长江部，以及苏北的杨仲华部等，先后率部投敌。

他们被编为伪第1、第2两个集团军。这样就使苏中、苏北伪军迅增到13个师、3个旅、42个正规团和11股杂牌部队，共达3.7万余人。

1师和苏中军区初建时，党政军系统在思想上、组织上、作战方法上，工作作风上与即将到来的严重斗争形势还不相适应。

部队的许多干部特别是团以上干部，虽曾经历过三年游击战争的锻炼，但挺进苏北以后，在反磨擦作战中以集中兵力打运动战为主，对于游击战反而生疏了。

地方工作的重心还在城镇，还没有来得及深入农村。全区人心比较动荡，社会上层爱国人士和广大工农基本群众为1师能否生存、能否坚持苏中抗日斗争而担忧。

粟裕决定，要以积极的作战行动打击、顿挫敌伪的进攻，抑制其嚣张气焰，坚定干部、群众的抗日信心？

同时要预计到今后斗争形势将日益尖锐，转好思想弯子，不失时机地将工作重心由城镇转向农村，主动寻找战机打击日军。

其作战方法由运动战转向游击战，并以游击战为中心，实行组织形式、领导方法、工作作风等各方面的转变。

4月中旬，1师为了掩护苏中根据地建设，发动了对日军的攻势作战。

首先在3分区向泰州、靖江地区之日伪据点发起攻击，连克古溪、蒋垛、苏陈庄、大泗庄、孤山、老庄头、姚家垡等据点。

在姚家垡战斗中，击毙日军泰兴城防司令以下20余人，生俘日军2名。在兴化梓辛河伏击战中，击沉日军汽艇1艘，歼敌一个小队，生俘日军2名。

1942年3月，根据中共华中局、新四军军部指示，苏中军区由西向东，由北向南，划分为4个军分区(地区)，由第1、第2、第3旅分别兼第3、第2、第4分区。

1分区包括江都、高邮、宝应3县，2分区包括兴化、东台、台北、泰东4县;3分区包括泰兴、泰州、如西、靖江4县;4分区包括如东、如中、通中、通西、通海及海启6县。

总的来说，以游击战尽量迟滞敌伪的进攻行动，推迟其占领时间，以掩护根据地工作;对于基本区域和重要基点，则应采取各种有效战法，坚决与敌人争夺，使其久占企图不能得逞，以改善我军态势，保障基本区的相对稳定。