一九四零年春，半塔集保卫战后，韩德勤部三十三师败退到淮宝地区，但韩顽经常派小股武装偷渡南三河，袭扰淮南路东抗日根据地，屠杀干部、群众。

中原局和新四军江北指挥部站在华中抗战的战略高度，决定以新四军五支队司令罗炳辉为指挥，组成淮宝战役指挥部，具体负责开展淮宝战役。

参加这次战役的有新四军四支队的七团、五支队的八团、十团还有后来加入的八路军四纵队四旅的六七八团，参战各部队由罗炳辉司令员统一指挥。

孙喜洲来到皖东后，罗炳辉任命他为五支队的作战处长，负责作战情报工作的收集和作战计划的制定。

淮宝战役指挥部成立后，罗炳辉命令孙喜洲加紧敌情的收集，为制定详细的战斗计划作准备。

从八月二日夜新四军五支队八团、十团强渡南三河开始，到八月底，在罗司令统一指挥下，新四军、八路军密切配合，势如破竹，锐不可当，十一战十一捷，打垮了韩顽三十三师和刀会武装，成功开辟淮宝地区。

八月二日午夜，月色朦胧，南三河北高集沿河一带的小刀会①不断吹牛角号，偶尔向南岸放枪，有时发现火光，时有时无，用来监视河面，以防新四军偷渡，可见韩顽的恐慌。

十团以钢板划子三只和大舵船三只（沙包工事）从曾家渡附近，齐头并进，为强渡南三河的第一梯队。

顽军见三河南新四军来势汹汹，黑夜中也看不清有多少兵力，慌忙打了几枪，便向新集方向溃退，刀会亦随之撤走。

拂晓后，十团往新集方向追击顽军，俘虏其一部。八团也于午夜夺取衡阳滩后，因当面防守顽军火力猛烈，一时不易渡河，直到拂晓后才将顽军驱逐，全部渡过南三河，连夜向北推进至新集，靠近司令部，与十团和司令部会合。

八月三日，新四军占领新集后，顽军一部退至仁和集、万集、毛堆拐子，凭河据守，固守待援。

八团、十团为防敌偷袭，在新集周围及通往南三河的交通道路布置严密警戒，完全巩固后方交通，做到万无一失，不打无把握仗。

八月三日正午，刀会集结八、九百人，乘新四军召开群众大会，老百姓纷纷到来，秩序混乱时，向新集北面的警戒部队发动袭击。

警戒部队轻视刀会为地方土匪，乌合之众，于是向刀会发起冲锋，结果反被刀会冲散。后来通过多次反冲锋才将刀会击溃。

由于刀会受顽军欺骗宣传，担心新四军“杀人放火”、“共产共妻”，十分仇恨新四军，再加上相信迷信，以为真的“刀枪不入”，他们上阵前，吃了朱砂，喝了酒，两耳塞上棉球，所以冲锋时，勇往直前，不顾一切，手中的杀牛刀、长矛的威力很大。

新四军有的连队仍和打顽军一样，一接触就冲锋，结果适得其反，队形反被刀会冲乱、冲散。

十团留下一部巩固新集，一部占领毛堆拐子，迫近仁和集。

顽军在仁和集、万集的草泽河北防守，掩护刀会活动，唆使刀会向新四军进攻。

退守仁和集、万集、双沟一线的顽军，似有待援反攻的样子。

孙喜洲将搜集到的新情况，及时报告给罗司令。新四军首先巩固新集、高集、仁和集阵地，做好防御工事。

罗司令还将四支队七团调过三河，增加攻击兵力。

罗司令根据战斗态势和敌情、地形，决心采取攻势防御，稳扎稳打、步步为营的战法，做到摸清地形、道路、水网、顽军与刀会的关系，要求部队不宜分散，应选择水旱围和坚固房屋驻扎，每到新地方，立即修筑工事，打枪眼，做盖沟，交通路口设障碍，构成交叉火力，防止敌人突袭。

八月六日上午九点，刀会八九百人，又从仁和集来犯，攻击八团阵地。当即遭到守卫的八团交叉火力扫射，有不少刀会已迫近防守阵地。

因为刀会迷信，不能过沟过水，站在沟对面，拍着胸脯喊：“打不死，打不死。”结果被杀伤一部分。

待其退却，新四军乘胜追击，又斩杀一部分。刀会溃散后，却不跑，仍然散布在仁和集、万集一带，伺机卷土重来。

此时，八路军六八七团受中原局和新四军江北指挥部调遣，在黄克诚率领下，从淮南盱眙出发，火速增援罗炳辉部，联手开辟淮宝。

六八七团在蒋坝歼灭顽军秦庆霖的常备旅一部，秦庆霖率其余部一路向万集溃逃。从此，新集西面已无顽军威胁。

十团一部巩固新集，以一部占领毛堆拐子，逼近仁和集，八团向西推进，与六八七团取得联络，并占领太平集，十三日推进到赵集、南甸镇，七团也已渡过三河，准备投入战斗，司令部设在赵集，协调指挥四个团共同开辟淮宝。

孙喜洲在作战室里用最快的速度布置下一个沙盘，罗炳辉看了后非常满意。

这个沙盘展现出了战场的全貌，罗炳辉和参谋长就在沙盘上指挥各部作战，竟是轻松准确。

八月十四日上午十点，三十三师一个连配合刀会一千多人，由双沟利用抗日沟和高粱地隐蔽，向南甸镇新四军八团防地袭击。

守军马上进入工事。刀会边走边拜，口念咒语，头扎红带，进到工事50米时，战士们以机枪扫射，予以杀伤，刀会退向太平集、双沟。

八团随后追击三里地，俘获刀会会长儿子等三人，八团截获顽军文件，得知顽军六九七团守双沟。

新四军实行正确一贯的俘虏政策，伤的护送回去，死的允许收尸，优待刀会会长儿子，释放俘虏，让俘虏带信件、宣传品回去，告知新四军的政策、主张。

十团与顽军对峙仁和集一带，七团由新集向万集前进，主力靠近双沟，罗司令命令八团向双沟挺进。

八月十六日拂晓，八团迫近双沟，将韩顽六九七团驱逐，占领双沟，顽军退守双沟草泽河北的抗日沟与附近村庄。

八团组织多次冲锋，均未奏效。罗司令令孙喜洲前去察看，究竟是什么原因？

孙喜洲到达八团后，发现敌人麇集在一起，火力猛烈，强攻不下。于是，改变策略，以少数兵力正面佯攻，大部兵力迂回顽军侧后，断其退路。