日军第22师团编成谷津支队，于1942年6月30日晨从上饶附近出发，沿浙赣路西进。

第34师团的岩永支队于1942年6月30日从贵溪附近出发。2个支队沿途仅遇轻微抵抗，于1942年7月1日10时许在横峰会合，完成了打通浙赣线的任务。

1942年7月5日，这2个支队同时撤离横峰，分别返回上饶和贵溪。

日军开始向浙赣路东段发动进攻后，中国军事委员会判断日军第11军有在浙赣线西段发动进攻以策应其第13军作战的可能。

遂于1942年5月16日令第九战区将第79军夏楚中、第4军欧震从湖南东调至抚河、赣江间地区，以加强赣东方面的守备力量。

但薛岳并未立即执行。当日军第11军在谢埠、沙埠潭等进攻出发地位展开时，军事委员会于1942年5月31日拂晓直接电令第79军：“着该军克日兼程驰往临川，参加赣东会战。”

并令暂归第三战区司令长官指挥。

该军于当日13时以暂6师为第一梯队，由株洲出发，经萍乡、宜春、分宜、清江向临川急进。军主力亦随暂6师后分2个梯队跟进。

当时第58军防守丰城及拖船埠至樟树镇间地区。第79军在第58军掩护下渡过赣江。

1942年6月3日下午，暂6师经杜家园进至展坪，与日军今井支队遭遇。经激战后，阻止住日军的进攻，双方相峙于展坪附近。

此时第79军主力已进至新干，遂在暂6师掩护下冒雨向临川急进。

迄4日夜，第98师的先头部队第294团从上顿渡过宜黄水，进入临川城西部，与突入临川城东部的日军第3师团进行激烈巷战。

战斗至5日拂晓，日军在6架飞机直接支援下向第294团发动猛攻。该团因伤亡过众而主力又未到达，被迫退至城南七里店一带防守。

此时第79军军部及第98师主力已到达龙骨渡附近，第194师到达东馆附近。

日军第13军发现第九战区的第79军等部已进至临川地区，为解除右侧翼威胁，立即令第34师团主力在进贤转向南进，企图从新余西渡过抚河，与刚到南昌的竹原支队及第3师团等在抚河以西地区围歼第79军。

1942年6月6日，日军第3师团及今井支队分别从临川、桐源向展坪暂6师阵地及第98师长里店阵地进攻。

第34师团及竹原支队亦从三江口、仙姑山并列向水口庙、杜家园等第4军新编第11师阵地进攻。

激战终日，第98师退守秋溪，暂6师及新11师被日军包围。暂6师伤亡惨重，残部于当夜突围去乐安;新11师于7日晚方突围至港头嘴、潘桥一带。

1942年6月7日，日军第3师团攻占宜黄、崇仁，第34师团及竹原支队亦进至崇仁以北地区，抚河西岸形势严峻。

第79军遂令第194师退守南城，第98师退守梨溪。

1942年6月9日，日军第3师团从宜黄向梨溪第79军进攻，第79军向南城转移，日军跟踪追击。

1942年6月10日，第79军军长夏楚中令第194师附江西保安第2团固守南城，军部及第98师撤至南城西南约30公里的里塔圩附近。

暂6师突围后仅余1000余人，亦从乐安再撤至南丰。

日军第3师团分两路由西、南两个方向包围南城，展开猛攻。

激战至11日晚，日军已迫近城垣。一部日军向城东迂回，其先头分队与位于东门外第194师指挥所的警戒分队战斗。

第149师师长郭礼伯竟放弃指挥，率领特务连向东逃走，守城各团发现师长及指挥所已带头逃走，便各自突围退走。

但防守北门外的第582团突围后在睹江西岸又被日军包围，仅少数官兵泅水脱险，大部被歼(战后统计，归队官兵仅200余人，牺牲人数达1500余人)。

南城于1942年6月12日晨为日军占领。第79军转移至洋墩、硝石一带集结整顿。

日军攻占南城后，认为在抚河以西打击第79军夏楚中的目的已经达到，遂命第34师团向临川以东集结，准备转用于浙赣路方面。

同时令第3师团进至南城以东的金溪地区。

临川、南城以及宜黄、崇仁、三江口等各要点的据守部队仅有今井、竹原及井手支队，抚河以西地区日军兵力十分薄弱。

第九战区见日军主力东移，东调的第4军亦已于13日到达新干一带，遂决定以第4军欧震担任主攻，第58军孙渡在第4军左翼担任助攻，向崇仁、宜黄及临川等地实施反攻。

第4军以第59师、第90师为第一线部队，第102师为预备队，从新干东南向崇仁、宜黄进攻。

第58军以新10师、新11师从樟树镇以南向临川进攻。

第79军因损耗过大，战斗力微弱，仅以一部兵力实施佯动，牵制南城日军。

1942年6月14日，第4军及第58军开始行动，经过15、16日两天战斗，第4军先后收复了崇仁、宜黄，第58军先头部队进至三桥、高坪之线，第79军一部向北推进至洪门街附近。

日军第11军见第九战区在抚河以西发动反攻，遂决定再次向抚河以西发动攻势，企图“捕捉并歼灭新到来的第4军”。

从1942年6月19日开始，命今井支队在临川附近，第3师团在浒湾附近，竹原支队在南城附近，分别秘密集结兵力，待机进攻。

1942年6月20日，第4军及第58军均已先后进出至长冈、上顿渡、展坪、桐源、五虎山、三角山、大臣岭之线。

但由于当面日军阵地坚固、火力猛烈，多次攻击均无进展。

后侦知日军在浒湾附近积极架设军桥，南城日军又向梨溪方向行动，第九战区判断“南城、浒湾之敌企图击我第4军之侧后”，遂电告第4军，并指示其要“稳扎稳打，万勿疏忽”。

第4军接电后，于24日夜除令右翼第59师留一部兵力于东馆以北对浒湾警戒外，主力向西转移，在油顿圩、神岭山之线转为守势。

日军乘第4军调整部署之机，于25日夜发动进攻：第3师团由浒湾渡过抚河，击退守军第59师警戒部队向南突进;今井支队由临川沿宜黄水南进，击退第90师的部队，攻占秋溪等地;竹原支队由南城向西突进，击退第102师一部后向宜黄前进。

迄至27日，三部日军分别进至油顿圩、神岭山东北侧地区、龙骨渡以北地区和李三阪附近。

第4军为避免被包围，于28日夜匆匆西撤，29日凌晨转移至以宜黄附近地区组织防御。

日军乘第4军立足未稳，于29日晨在航空兵支援下发动猛攻。激战至下午，日军突破第4军防线，占领了谭坊、棠阴等处阵地，第4军已陷于被围歼的危境。

第九战区急令第4军向宜黄以南乐安附近山地突围。

战斗至30日，第4军各师在异常艰难的情况下分别突围，到达凤冈圩、崇二都、崇五都各附近地区，突围途中迭遭日军连续截击，伤亡惨重。

日军再次占领宜黄、崇仁。

在第4军被围攻期间，第九战区曾令第58军及第79军向日军实施侧击，以策应、支援第4军。

该两军虽曾派出一部兵力进行佯动，但并不积极，亦未向日军实施有力的攻击。

日军击溃第4军后，7月初在崇仁集结整顿。此时日军第11军司令官已换为冢田攻。他准备以第3师团竹原支队及井手支队围攻退至秀才埠南北之线的第58军。

1942年7月4日晚，日军第3师团从崇仁附近出发，向杜家园、秀才埠的新10师进攻。

5日拂晓，日军竹原支队从马鞍坪附近出发，经富水河谷向樟树进攻。

5日13时，井手支队从三江口出发，向大臣岭、白马寨进攻，以切断第58军的退路。今井支队则于4日由宜黄出发，向南城前进。

第九战区得知日军向第58军发动围攻后，薛岳立即以电话令第58军向富水西岸荷湖圩西南山地撤退。

6日凌晨，第58军在日军紧逼的情况下相互掩护，逐次向富水西岸转移。

新11师在转移途中遭日军第3师团的截击，苦战3小时，方脱离战场。

至7日凌晨，第58军新11师、新10师先后转移至磨盘山、荷湖圩、狮子山附近，脱离了日军包围圈。日军竹原支队占领了樟树。

日军在给予第58军以沉重打击后，认为在临川地区的作战任务已经完成，第11军遂开始作撤回原驻地的准备。

1942年7月8日，今井支队放弃南城，向临川集结，第3师团也逐渐向临川集结，竹原支队集结于衿山，井手支队集结于三江口。

当日军北撤时，第58军及保安纵队等当即发动追击。但蒋介石“以敌已开始向南昌撤退，为整理战力，乃命停止攻击”。

第九战区遵令集结部队，任日军安全退走。

1942年7月18日和1942年7月20日，第3师团一部和今井支队撤向南昌。

1942年7月25日，第3师团留塘支队(1个大队)在临川掩护，主力撤向南昌。

1942年8月22日，塘支队放弃临川，撤回南昌。

24日松山支队(即井手支队)放弃三江口，撤回南昌。至此，临川地区的战斗结束。