红军进入川滇边境后，蒋介石重新调整部署。

他将湘军改为第1路军，何键为总司令，以其主力在湘西“围剿”红2、红6军团。

薛岳兵团和滇黔两省军队组成第2路军，龙云为总司令，薛岳为前线总指挥，辖4个纵队。

以薛岳兵团的8个师组成第1、第2纵队，滇军4个旅为第3纵队，黔军5个师为第4纵队，在川军及第1路军一部的协同下，企图围歼中央红军于长江以南、横江以东、叙永以西地区。

2月9日，中央红军在扎西地区集结完毕。

这时，敌第2路军各纵队分向扎西迫近。

为了迅速脱离川、滇军的夹击，毛主席等决定东渡赤水河，向国民党军兵力薄弱的黔北地区发动进攻。

11日，中央红军从扎西挥师东进，于18～21日在太平渡、二郎滩渡过赤水河，向桐梓地区急进，同时以红5军团的1个团向温水方向开进，以吸引追击之川军。

红军二渡赤水，回师黔北，完全出乎蒋介石的意料。

川军3个旅慌忙由扎西附近向东追击，黔军3个团从遵义向娄山关、桐梓增援，第1纵队2个师由黔西、贵阳地区向遵义疾进，企图阻止并围歼红军于娄山关或遵义以北地区。

24日，红1军团先头部队第1团进占桐梓，桐梓守军退守娄山关。

25日，红5、红9军团在桐梓以北地区阻滞川军，红1、红3军团进攻娄山关及其以南地区的黔军，相机夺取遵义。

当晚，红3军团攻占娄山关，并在红1军团的密切配合下连续击溃黔军的多次反扑。

接着，红1、红3军团乘胜向遵义方向追击。

27日，在遵义以北的董公寺、飞来石地区击溃黔军3个团的阻击。

28日晨再占遵义城，并控制了城西南的老鸦山、红花岗一线高地。

这时，赶来增援的国民党军第1纵队第93师进至遵义以南的忠庄铺地区，第59师已进至新站，正向忠庄铺开进。

毛主席等当即决定，乘援军孤军冒进之机，集中兵力，求歼其于遵义城以南地区。

为此，红军以一部兵力在老鸦山、红花岗一线阻击第59师的进攻，主力从左翼向忠庄铺突击，直插第1纵队的指挥部。

第1纵队指挥部经红军突然打击，丢下部队，慌忙夺路南逃，红军乘胜发起攻击，迅速将其2个师大部歼灭于忠庄铺、遵义西南及乌江北岸地区。

遵义战役从24～28日，历时5天，红军连下桐梓、娄山关、遵义，共击溃和歼灭国民党军2个师又8个团，俘敌3000余人。

这是中央红军长征中最大的一次胜利。在此次战役中，红3军团参谋长邓萍①牺牲。

遵义战役后，蒋介石由汉口飞抵重庆坐镇指挥，并改以堡垒推进和重点进攻相结合的战法，企图南北夹击，围歼中央红军于遵义、鸭溪地区。

其部署：川军3个旅由桐梓向遵义地区进攻；第9军2个师由重庆向松坎、新站地区推进，支援川军进攻遵义。

第2纵队主力3个师进至仁怀、鲁班场地区，向遵义及其西北地区进攻。第3纵队4个旅进至大定、黔西地区防堵。

第4纵队一部集结于金沙、土城等地，阻止红军向西发展。