1937年10月初，平型关，雁门关相继沦陷；山西战局危殆。

为挽救战局，国民政府军事委员会命令，原布署平汉线的国民党中央军四个半师调防忻口。

第2战区司令阎锡山，遂下定决心集中晋军主力，于忻口一带与日军决战。

1937年10月2日，卫立煌奉命率第14集团军所部第9，14军，由石家庄经正太路抵太原，以增援忻口。

同时由平型关，雁门关撤退的第15军，第17军，第33军，第34军，第35军及第61军也开赴忻口

为忻口布防争取时间，阎锡山急令晋军第19军王靖国旅10个团坚守崞县，晋军第34军抽调姜玉贞第196旅守卫原平。

出乎中日双方意外的是，晋军的这两个杂牌旅，首战便打出了晋军的威风。特别是原平保卫战，姜玉贞旅更是名扬天下。

日军参谋本部早于10月1日，即下令向太原进犯。

10月2日，日军精锐第5师团主力，关东军察哈尔兵团混成第2旅团和混成第15旅团及若干支队，由代县南下，进攻崞县，原平。

惨烈的忻口会战正式拉开帷幕。

10月2日，日本关东军混成第2旅团和混成第15旅团由代县南下，猛攻崞县，原平。

10月5日，日本关东军混成第2旅团在飞机，大炮和坦克掩护下，向崞县发起猛攻。

国军官兵浴血战斗。但在敌强大火力下，阵地全部被摧毁。

7日，日军突入北城，城墙后国军官兵奋勇反击，与日兵展开肉搏战。

入夜，国军继续苦战，但是日军援军赶到，局势已无法挽回。为避免全旅覆没，王靖国率残部突围；崞县陷落。

10月2日，日军第十五混成旅团向原平外围猛攻。姜玉贞将军亲临前线指挥。

国军官兵接连打败日军五六次进攻。双方多次在原平南门外的汽车站展开反复争夺；到后来，汽车站再次失陷，国军伤亡重大，已无力反击。

姜玉贞立即从各团中抽出精兵组成敢死队，姜玉贞亲自冲杀在最前面，再次将汽车站夺回。

10月5日，日军增调援兵，并调来大量重炮。

为保存实力，姜玉贞命守城官兵撤入城内，固守城垣。

10月7日，日军集中万余人及大量飞机，坦克，重炮发起总攻。

为尽快破城，日军竟丧心病狂，释放千余枚毒气弹，致使中国军队损失惨重。

姜旅拼死抵抗，屡次击退日军进攻。

血战至11日下午，姜玉贞第196旅仅剩五百余人，但还死守原平东北角，与日寇展开肉搏巷战两个多小时。

战斗中，姜玉贞将军被炮弹击中负伤，仍坚持与日兵肉搏，终因体力不支壮烈殉国。

姜玉贞将军头颅被日兵残忍割走，至今下落不明。

姜玉贞将军牺牲时，年仅43岁。

原平保卫战姜玉贞第196旅除两百余伤兵提前转运出城外；其余五千官兵全部壮烈殉国。

此战姜旅共毙伤日军千余人。但牢牢牵制日军十天，为忻口会战赢得了时间！为中国赢得了时间！

战后第196旅被国民政府授予荣誉称号，姜玉贞将军被追认为烈士。

原平陷落后，10月11日当天，日军即进攻云中河北岸的下王与忻口前进阵地孔繁瀛第161旅。

忻口位于同蒲铁路要点忻县之北，右靠五台山脉；左依宁武山脉，是太原的北大门。

忻口丢失，将直接危及太原。

忻口战役由国军第2战区前敌总司令，第14集团军总司令卫立煌指挥，参谋长郭寄峤。指挥部就设在金山铺。

第7集团军总司令兼第35军军长傅作义为预备军总指挥，指挥部也设在金山铺。

国军先后总共投入99个团，10个炮兵团（山炮，步兵炮，迫击炮，战防炮），加上敌后配合的八路军，总兵力13万余人。

中国空军4个中队二三十架飞机（多是老旧飞机）配合作战。

但步兵不少是平型关，雁门关战斗后的残兵；而且多以晋军杂牌部队为主。尤其是严重缺乏重炮、空中支援及反坦克武器。

卫立煌决定将忻口国军分为左，中，右三个兵团。具体部署如下：

1.右翼兵团：刘茂恩指挥第15军，第17军，第33军等部。负责东起龙王堂，西至界河铺，重点防御南郭下，东西荣华，东西南贾。

2.中央兵团：郝梦龄指挥第9军，第13军1个团，第19军，第33军5个团，第35军，第38军，第61军等部。负责东起界河铺，西至新练家庄。重点防御界河铺，关子，南怀化等地。

3.左翼兵团：李默庵指挥第14军及第66师，第71师，第85师等部。负责东起新练家庄，西至南峪，重点防御大白水，朦腾，南峪等要地。

4.预备队：高桂滋第17军残部，晋军第34军第203旅残部，并配10个炮兵团（山炮，步兵炮，迫击炮，战防炮），却没有重炮。

而日军方面，关东军察哈尔派遣兵团4个半旅团统一划归日军精锐第5师团长板垣征四郎指挥。

日军共3个师团，7万余人；火炮250门（近半数为大口径重炮）。

资料显示：日军有战车150辆，飞机两百余架。

绝对的火炮、机械化部队及空中优势，左右了整个会战。

1937年10月13日，日军主力发起全线进攻。

其一部对国军忻口防线实行中央突破，国民党中央军第54师驻防南怀化阵地遭到猛攻。

激战9小时后，该师阵地被彻底击毁，部队伤亡惨重，阵地被突破。

卫立煌急调国民党中央军第10，第21，第72师各一部迅速发起反攻，血战一昼夜，终于夺回南怀化阵地；并包围歼灭日军进攻部队。

10月14日，日军增兵三千余人，再次猛攻南怀化，并同时向国军防线左右两翼作牵制性攻击。

当天，南怀化阵地又告失陷。第21师长李仙洲，第35军第218旅长董其武等相继受伤。

双方在南怀化东北高地，展开拉锯战。

第二战区前敌总指挥卫立煌决定于入夜后对忻口正面之敌发起反击，以期将渡过云中河之日军肃清。