第26、第55、第87军

第4兵团：总司令李品仙

第29集团军：总司令王缵绪（辖第44、第67军）

第11集团军：总司令李品仙（兼）（辖第84、第48军）

第28军团：军团长刘汝明（辖第68军）

第26集团军：总司令徐源泉（辖第10军）

第21集团军：总司令廖磊（辖第31、第7军）

第19军团：军团长冯治安（辖第77军）

第27军团：军团长张自忠（辖第59军）

第24集团军：总司令韩德勤（辖第57、第89军）

第27集团军：总司令杨森（辖第20军）

第51、第71、第45军

第17集团军：总司令胡宗南（辖第1军）

中华民国二十七年（1938年）5月，日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。

决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉。

另以一部沿长江西进（因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻）。

4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。

以冈村宁次指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉；东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。

以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机。

另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。

根据日本御前会议的决定和日本政府的已定方针，6月18日，日军大本营以大陆命令第119号下达了实施汉口作战的准备命令。

日军根据大本营指示，将徐州会战后正在豫东、皖北地区的第10、第16、第9、第13、第6等师团转移南下，集结合肥地区。

又从华北及日本国内调遣部队，以加强华中方面冈村宁次指挥的第11集团军，增强逆江作战兵力。

为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。

1938年7月上旬，日军大本营颁布华中派遣军新作战序列：

华中派遣军：司令官畑俊六

第2集团军：司令官东久迩宫稔彦王

第3师团：师团长藤田进

第10师团：师团长筱畑义男

第13师团：师团长荻洲立兵

第16师团：师团长藤江惠辅

第11集团军：司令官冈村宁次

第9师团：师团长吉住良辅

第27师田：师团长本间雅清

第101师团：师团长伊东政喜

第106师团：师团长松浦淳六郎

第6师团：师团长稻叶四郎

直辖兵团

第116师团：师团长清水喜重

第18师团：师团长牛岛贞雄

航空兵团

波田支队（台湾混成旅）由芜湖溯江西进，中华民国二十七年（1938年）6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆。

川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外，蒋介石大怒，致电杨森，“轻弃名城，腾笑友邦”。要他反攻安庆。

杨森回电，徐源泉的26集团军档不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。

波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。

马当要塞由德国军事顾问设计，国军经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒。

蒋介石对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。

日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。

见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，而马当要塞附近守军为李韫珩的16军。

两周前，李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。

6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。

日军肯定事先得到了这个情报，于是6月24日凌晨，在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无主官指挥的香山、香口等地。

还好，防守马当要塞长山核心阵地的海军陆战队2大队没有派人参加结业典礼。在总队长鲍长义的指挥下，2大队顽强抵抗，打退了了波田支队的三次大规模集团冲锋。

鲍长义这边打得昏天暗地，李韫珩那边结业典礼则开得隆重热烈。李韫行讲完话之后又有用餐，喝得一塌糊涂。

见16军暂时指望不上，鲍长义赶紧发报给在武汉的老上司谢哲刚。谢哲刚一看电报，吃惊不小，立马报告了蒋介石，同时还紧急请空军出动。

蒋介石看了谢哲刚送来的电报，更是大吃一惊，马上打电话给在田家镇视察的白崇禧，让他想办法。

白崇禧很快就反应过来，看了一下地图就马上打电话到彭泽的167师，要师长薛蔚英立刻率部增援长山。

这边李韫珩和鲍长义通过电话后也反应过来了，这么巧也一个电话打到167师。

薛蔚英一下子接到了两个不一样的命令，白崇禧命令他从公路火速驰援，李韫珩则叫他走小路。面对两个不一样的命令，薛蔚英想了很长时间，最后出于对老杂牌白副总长的鄙视，选择了听李韫珩的走小路。

这边鲍长义的2大队在坚持了两天后，伤亡已经过半，而且炮弹也打光了。为了避免全军覆没，2大队不得不撤离阵地。

日军占领长山阵地后，16军一度反击，但很快就失败了，连马当炮台也跟着丢了。

蒋介石见自己希望能守一个月的马当竟然连一周都没守到就丢了，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去骂了一顿。

陈诚立马命令16军和49军反攻马当。日军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使国军的进攻屡屡受挫、伤亡惨重。

陈诚不得不命令停止进攻，退守彭泽。蒋介石对这个结果实在是太不满意了。他把李韫珩撤职查办，把薛蔚英枪毙。