自日军第106师团迂回德安以来，我守军伤亡甚重，至4日势将不支，薛岳乃由火炎山方面调第142师、德安方面调第51师、隘口方面调第66军向万家岭一带作战。

6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已经成熟，因此在13时决心围歼突入万家岭之敌。

其部署为令吴奇伟指挥第66军、第4军、第74军向石堡山、万家岭、箭炉苏、长岭、雷鸣鼓刘一带之敌包围攻击。

以李汉魂率所部固守现阵地，拒止敌人，并以7日14时起向敌佯攻，相机向左侧背转移攻势。

令第18军副军长陈沛指挥第60师、预备第6师及第142师的第725团竭力迟滞永武路之敌，掩护左侧背，炮兵1营又1连在棋田以北地区占领阵地，以主要火力压制敌炮兵，以一部协同友军向万家岭、田步苏攻击。

攻击开始时间及详细部署由吴奇伟规定。

吴奇伟于6日15时下达命令，主要内容为：

（1）各军展开于金娥殿、公母岭、小金山、张古山之线，于明日12时前完成作战准备，16时开始总攻。

（2）第66军应置重点于右翼，向石堡山攻击，奏效后向左旋回，以哔叽街（日军称为白槎街）、箭炉苏、大金山为到达线，与第4军及第74军协力将万家岭、田步苏之敌包围歼灭。

（3）第4军应派兵一部向石头岭一带游击，并掩护第66军之右侧，军主力应确保现阵地。

（4）第74军向西北攻击，左与第139师第715团联系，防敌向南突进。

吴奇伟部署的态势是：第66军从北，第74军从南，第90师从东，第91师从西，四面八方围攻万家岭地区的日军。

7日凌晨1时30分，日军山地部队又向第58师万营占领的碉堡山攻击，张团黄营支援参战，阵地不变。

同时，日军池田联队以300人向杨家坂、大金山韦团阵地攻击，被击退。

至当日早晨6时，我参战各部队已形成对第106师团的围攻态势。

大小金山、万家岭、扁担山方面：上午10时，第4军第90师和第102师之许团奉命以主力确保现阵地，并向西佯攻，钳制当面的日军青木部队。

张古山、长岭方面：第74军第51师第153旅为攻击部队，第151旅（缺第302团）为预备队，于傍晚6时准备，7时出击。

以主力向长岭、张古山的日军阵地攻击，以一部绕出了张古山侧背。

经第153旅的几度猛攻，收复长岭北部阵地与张古山阵地。

随后，日军又向张古山反攻，战斗至烈。第305团营长王干之阵亡，连长以下伤亡亦重，但守住了张古山阵地。

8日，日军步兵第147联队主力约1000余人在飞机的协同下两次反攻，第305团官兵大部殉国，残余人员不得已撤出阵地。

在石堡山方面：第66军第159师第952团和第949团之一部，协力占领老虎尖全部阵地。

严重欠员的步兵第113联队已无力反击，将其第2大队残部退向了雷呜鼓刘村。

这样，日军第106师团的北面防线被撕开了一道大口子。

这时，日军的指挥中心、后勤基地和野战医院所在地雷鸣鼓刘村完全暴露在第66军面前。

第106师团的步兵部队又大都在东南山地被国军缠住。如果第66军这时直接攻击雷呜鼓刘村，突破日军薄弱的防御线，那么，师团的全军覆灭几乎只是时间问题。

而第66军却没有攻击雷呜鼓刘村，而是向右转向攻击箭炉苏、大金山。另外，第142师（欠1个团）于11时从城门山出击，攻占了桶汉傅部分阵地。

自此第106师团完全被包围。计划中的德安迂回战，已告落空。

这时第106师团面临的问题，必须迅速转向巩固而持久的态势。

因此，第106师团德安迂回部队立即就地转入防御。

以师团司令部以及直属队所在的雷鸣鼓刘村为中心，以步兵第113联队面向北方坚守石堡山、石马坑刘附近阵地。

步兵第145联队面向东方坚守大、金山附近阵地。

步兵123联队面向东南方坚守万家岭、箭炉苏、田步苏附近阵地。

步兵第147联队面向南方坚守张古山、长岭、哔叽街附近阵地。

是日，配属给第106师团的樱井参谋，把第106师团的苦境向第11军的作战课长宫崎周一大佐发了如下电报：

师团正面之敌，每到夜里仍然从各方面进行数次袭击，有逐步将师团包围之势，虽要求急攻，但因地形错综复杂，部队行动易出错误，进展不能如意。若拖延时日又恐师团态势不妙。谨此请求给师团以战斗指导。

9日，国军将日军第106师团分割包围在两处：其一为第106师团主力盘踞的南田铺和雷鸣鼓刘村之间的山沟。

这一处日军以步兵第113联队（3个步兵大队）据守的石堡山阵地为核心阵地，面积只有3至4平方里。

其二为青木部队（5个步兵大队）盘踞的万家岭、大小金山、扁担山、田步苏、箭炉苏附近。

山地部队（3个步兵大队）盘踞的张古山、长岭、哔叽街附近。

东面战场上，是日凌晨1时，第90师守备狮子崖之田团张、刘两营及韦团之柯营向固守大金山西北高地的日军攻击，得手后向箭炉苏之日军攻击。

上午9时，日军飞机一面轰炸中国军队阵地，一面补充粮弹。

即时，第90师挑选奋勇队200人，以田团之两营、韦团之一营，随奋勇队由大金山向箭炉苏东端高地之日军池田联队攻击。

以吴团之杨营、张团之黄营、田团之李营向扁担山一带之日军木岛联队攻击。

其余守备部队，努力钳制当面之敌，协同友军于下午7时开始总攻击。

攻击开始后不久，第4军主力收复了大金山西南高地和箭炉苏以东高地，另一部则攻击了雷鸣鼓刘，使“师团司令部再次陷入危机中，非战斗人员也全部进行了战斗配置”。