抗日战争时期，日本侵略军为封锁中国的海上交通线，配合武汉会战，于1938年10月发动对广州方面的进攻。

中国第4战区部队在广东省广州湾①地区与日军第21军进行了防御战。

当时国民政府抽调驻粤军队增援武汉等战场，在广东地区仅留7个师、2个旅，兵力分散且装备落后。

参加广州战役的是国军第十二集团军之第63军、第153师、第93师，而日军为中国派遣军第21军。

此役中国伤亡约10，000人、日本伤亡约2，500人。

1938年(民国二十七年)10月，在抗日战争中，中国第4战区部队在广东省广州湾（湛江市旧称，于1899年沦为法国租借地）地区与日军第21军进行的防御战役。

为策应武汉会战，日军大本营于1938年9月17日下达对广州的攻击令。

10月上旬，日军第21军下辖第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发到达澎湖集结待命，企图在大亚湾登陆，攻占广州。

中国第4战区第12集团军部队集中部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。

守卫广州的是余汉谋第12集团军（辖4个师两个团），总兵力8万人，兵力分散，戒备松弛。

1938年10月9日，日军第21军主力船队出发，于11日晚抵达广东大亚湾。

11日夜晚，日军已经趁着夜色扑向了大亚湾。

驻防大亚湾的是第151师，师长莫希德当晚正好喝酒回来，路过大亚湾时，和随从们发现了本该黑漆漆的海面上竟然亮光闪闪。

原来是日军的舰艇出现了。

众人手忙脚乱。

鬼子真的来了。

在大亚湾附近海面上，日军在大批舰船、飞机的火力掩护下，第18师团、第104师团在大亚湾抢滩登陆成功。

广州战役打响了。

但是令登陆日军感到奇怪的是，在大亚湾附近海岸线上竟然没有遭遇多少防守的粤军。只有一路日军就是我们上面提到的碰巧遇到了夜归的的莫希德及其随从。

粤军这才发现日军开始进攻了②。

就在日军登陆成功之时，广东沿海的许多本该驻防在前线的军官竟然还有许多滞留在香港、广州闹市。

第十二集团军总司令余汉谋慌忙之下只得找人在广州、香港各地打出告示要求军官们火速归队，准备战斗。

10月12日，日军仅仅遭遇了粤军十分零星微弱的抵抗。

日军在大亚湾登陆成功后，立马兵分两路，一路沿广九线北上，一路从惠州、博罗、增城方向包围广州。

日军的战略意图已经十分明显，国民政府在华北、华中、华东都已经不敌日军，这个时候日军突然开辟华南战场，大有全面鲸吞中国的战略意图。

日军以第18师团为先头部队，104师团紧随其后。在飞机、战舰的掩护下，展开了日军拿手的穿插、迂回等战术动作。

对于没有经历过真正现代化战争的粤军而言，根本无法阻挡日军的攻势。日军快速推进着，如入无人之境。

13日，日军兵临惠州城下，日军本以为在惠州需要发起一场攻坚作战，但是不料本该在惠州城内镇守的莫希德第151师主力不在城内。城内少数不愿后撤的官兵、地方民团在进行了一番抵抗后，终究不敌日军，惠州陷落！

惠州的陷落，导致广州暴露在了日军的钳形攻势下，并且城内堆积了大量抗战紧需的物资无法转运。

时任参谋总长兼第四战区司令官的何应钦在知道前线消息后十分愤怒，责令余汉谋迅速调集主力进行反击，并同时要求其迅速将抗战物资转移。

然而，此时的余汉谋的第12集团军，在战前，军队本就紧张的卡车运力竟然大多被调去偷运赣南钨矿砂出口到香港，再从香港购买大批洋货运入内地倾销，发了一笔大大的战争财。

此时在广州的余汉谋，可谓是束手无策了。但是想起山东的韩复渠的下场，余汉谋知道如果不做抵抗的话下场只有死路一条。

因此他立即下令第186、第153、第154师火速前往增城阻击日军。

然而直到18日，日军已经有数个中队到达增城外围，而余汉谋的部队竟然还有许多军官尚未归队，大部分部队更加没有进入作战状态。

在日军的重炮轰击下，增城守军不过几个小时就呈现了溃败的情势。

19日，日军第18师团主力到达增城外围。至晚，增城沦陷。

20日，广州外围的防线已基本崩溃，余汉谋带着数万主力往北溃逃，部分部队边打边撤，最后撤往了粤北山区。

这时的广州已经是群龙无首，人们忙于逃命，场面混乱不堪。

20日傍晚，随着人们的逃散，广州已经宛如死城一座。

不幸中的万幸，由于广州附近地区多滩涂、水网，日军的行动被这些地形所阻隔，不得不在增城、黄埔一带附近重新集结，这为广州许多人的逃离赢得了时间。

21日，广州彻底沦陷。

谁都没有想到余汉谋部竟然如此随意潦草的防守了仅仅九天，广州就沦陷了。

这场战役让粤军蒙受了空前的耻辱。在这场战役中，余汉谋所部损失惨重，而日军仅仅阵亡173人，受伤493人。

广州战役惨败的消息传来，全国上下无不愤怒震惊，特别是那些捐助抗战的华侨，因为许多华侨都是广东人，愤怒之下许多人都通电重庆：

不杀余汉谋，以后再难捐款资助抗战。

就连当时国民政府的驻美大使胡适也致电国内：

广州不战而陷，国外感想甚恶。