民国二十八年（1939年3月12日），日“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，

至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。

3月17日，日军抢先展开进攻。

3月18日，村井支队在鄱阳湖乘军舰从星子出发，在永修东北约30公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第32军等部的顽强抗击。

同日，日军第101、第106师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。

3月20日16时30分，日军第11军命令炮兵第6旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第49军、第79军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭。

此次日军炮火急袭长达3个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第76师师长王凌云以下官兵多人中毒。

19时30分，第106师团由虬津开始强渡修水。

20日晚，第101师团也由涂家埠以北开始渡河。修水河宽约30米，因连日阴雨，河水上涨约3米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。

日军2个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到21日拂晓占领纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。

8时许，日战车集团通过浮桥，从第106师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。

3月22日21时30分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的38门火炮即匆匆退走。

3月23日日军占领奉新。

与此同时，第101师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第32军顽强阻击，形成胶着。

日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于3月21日急令第九战区各部队固守阵地。

同日，蒋介石电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗卓英指挥。

另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战。

同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。

但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。

23日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第19集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：

“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”

3月25日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：

“1、罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战①。2、“南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……”。

该日日军在南昌以西击破由第三战区增援的第102师。

26日日军进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。

第101师团主力也经万埠、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。

其第101旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于26日到达南昌西北赣江北岸。

第19集团军发现日军迂回南昌后，急令第32军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第102师固守南昌。

但第32军尚未全部撤回而日军战车集团及第101旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。

守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第101师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。

3月27日，日军第101师团占领南昌。

3月28日，日军第11军奉命令第101师团确保南昌、第106师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。

4月2日，日军占领高安城。

武宁位于修水河北岸、南浔铁路以西约80公里处，背靠幕阜山，地势险要，是中国第九战区赣北防线的左翼要点。

第30集团军所属第72、第78军与湘鄂赣边挺进军所属第8、第73军部署于修水河两岸，统一由第30集团军总司令王陵基指挥。

国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿南浔路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。

日军第11军在判明中国军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其南昌会战的重要一翼，派出第6师团向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。

3月20日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，其第6师团也由箬溪（虬津与武宁之间）沿修水北岸向西攻击，但遭中国第73军、第8军坚决抵抗，进度缓慢。

21日下午，第6师团一部在飞机、火炮掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其第36旅团向杨洲街进攻。防守武宁地区的第30集团军利用山地进行顽强抗击，使日军进展极为困难，苦战4天，仍未能突破守军阵地。

3月23日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于24日撤出吴城镇，向后转移。

村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。至28日，方进至武宁以东约4公里的新宁镇一带。

其第36旅团24日在杨洲街与守军第19师激战，于27日攻占靖安。

因南昌战斗已经结束，而其师团主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。

因第73、第8军连日苦战，伤亡较大，第30集团军着第72军接替武宁东北防务。