日军第6师团集中兵力猛攻，激战至29日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。

又经过激烈战斗，至4月5日，日军第36旅团进至修水南岸。

在此期间，蒋介石曾一再致电白崇禧、薛岳，着武宁方面的第30集团军及崇阳、通山方面的第31集团军（总司令汤恩伯）应不顾南昌方面战况之变化，断行反攻，绕袭敌军侧后，向南浔路上的马回岭、德安、永修及瑞昌挺进，断敌交通，阻敌增援。

但此计划未能实施。日军攻占南昌后，东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。

国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻。

同时令各战区发动“四月攻势”（亦称“春季攻势”），袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。

军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。使用兵力，预定为第九战区的第1、第19、第30集团军及第三战区的第32集团军，共约10个师，由第19集团军总司令罗卓英统一指挥。

4月17日，蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。

作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定4月24日。”

其兵力部署的主要内容是：令第1集团军（总司令高荫槐）、第19集团军及第74军（军长俞济时）分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌。

令第19集团军第49军（军长刘多荃）逐次推进至高安，为总预备队。

令第32集团军（总司令上官云相）以3个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌。

令第30集团军（总司令王陵基）进攻武宁。

4月18日，白崇禧复电蒋介石，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在22日左右”。

4月21日，第九战区的部队首先开始行动。

第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；以第74军主力进攻高安，以第74军及第49军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。

激战至26日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。

第19集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。

两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。

第三战区的第32集团军以第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4月23日渡过抚河，进攻南昌。

激战至26日，攻克市汊街。（南昌南），向南昌逼近。

27日，日军集中第101师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中国军队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。

第79师师长段朗如因部队伤亡过大，于4月28日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。

第32集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将其撤职查办。

蒋介石急于攻下南昌，听到报告后，于5月1日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第16师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于5月5日以前攻下南昌。

5月2日，第102师收复向塘，再克市汊街。第16师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。

上官云相遂将第26师投入战斗。5月4日再度发起进攻。战至5日黄昏，预备第5师攻至城外围阵地，并破坏了铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。

第26师第152团于5日拂晓突入新龙机场，击毁日飞机3架。第155团于5日9时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻。

5月5日，蒋介石限期于5月5日攻下南昌的命令下达后，第九战区代司令长官薛岳认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。

但他不敢直接向蒋介石提出不同意见，于5月3日致电陈诚陈述自己的看法。

他说：“查南昌、奉新方面之攻击，自4月漾日（23日）开始，已11天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月5日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”

陈诚于5月5日将薛岳的电报全文转报蒋介石。

当时桂林行营主任白崇禧对限时攻克南昌的命令也认为不符实际，5月5日也致电蒋介石及何应钦，婉转地提出不同的建议。

他说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”

两封电报的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作战指导不符战略方针为理由，希望蒋介石改变限期攻克南昌的命令。

蒋介石接到电报，又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告。

5月6日，日军第106师团主力在飞机、坦克支援下，从南昌及莲塘夹击城郊的第29军。

激战至17时，第29军被包围，第26师师长刘雨卿负伤，军长陈安宝及第156团团长谢北亭牺牲。

第29军参谋长徐志勋及刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒被蒋介石杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。

预备第5师化装便衣潜入城中的1个团因无后续部队接应，被迫撤出。

5月9日蒋介石下达停止进攻南昌的命令。日军此时亦因损失严重，无力反击，南昌会战结束。

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注①也就是要第19集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。