时任新四军第三师师长兼政委的黄克诚在《关于一九四一年盐阜区反“扫荡”斗争》（1989年4月）中写道：

“1941年7月，日军17000余人，并出动装甲汽艇百余艘，在飞机大炮掩护下，对以盐城为中心的我苏北根据地发动了大规模‘扫荡’，妄图消灭我华中局及军部首脑机关，摧毁我根据地。

在敌人开始‘扫荡’前夕，华中局及军部在‘保卫盐城’的口号下，作了以主力对敌实行迎击、阻击的军事部署。我基于华北反‘扫荡’的经验教训，认为在敌强我弱的情况下，不宜对日军搞正面阻击，曾建议华中局和军部机关及早撤离盐城，转移到阜宁农村，跳出敌包围圈；部队实行分散游击，待机转入反击。同时我又表示，如果已有布置，当由军部决定，三师执行。军部决定‘保卫盐城’，‘击退敌人的进攻。’并指示‘各兵团首长应切实重视保卫盐城及保卫苏北根据地的任务。……敌来应坚决抗击、侧击，敌过应尾击之。否则应受严重处分。’

敌人‘扫荡’开始，军部直接指挥第三师第七旅、第八旅对日军作战。令七旅负责保持建阳、湖垛一线，强调‘必须以全力保持。如一度被敌占领，亦须立即收复。’当敌人向南转移兵力时，军部又令七旅、八旅各一个团分别攻打敌湖垛、上冈据点。由于我军攻坚器材准备不足，加之分兵同时攻打两处据点，又无增援部队，结果这两处据点都没打下来，我军伤亡不少。而最后盐城亦未能守住，机关、学校、医院在仓促撤退中，受到一些损失。

随后，第三师主力部队在利用河网港汉复杂地形对‘扫荡’之敌阻击、侧击歼敌后，即转入日伪侧后打击敌人，先后攻占敌伪占据的部分市镇，牵制了敌之行动。在苏中新四军第一师部队积极出击支援下，敌兵力开始南移，对苏中进行‘扫荡’。我第三师主力部队随即转入全面反击，策应苏中，连续收复阜宁、东沟、建阳等城镇，使敌顾此失彼。至八月下旬，经我苏北、苏中军民协同作战，共歼日伪军3800余，击沉敌装甲汽艇30余艘，粉碎了日寇‘扫荡’。”

根据黄克诚的回忆，在反“扫荡”初期的作战硬碰硬，部队有一些损失，而在反“扫荡”中由于日军利用汽艇的机动性快速突击，导致我后方机关、医院、学校等一些非战斗单位也有一定损失。

时任新四军第三师政治部主任的吴法宪回忆：

“为便于指挥，新四军军部于7月10日撤离盐城。7月初，三师师部移驻射阳河以西，司令部住桥头，我们政治部住硕家集，都紧靠射阳河。

大概是7月19日的清晨，突然之间，刘少奇、陈毅、曾山、赖传珠等领导同志，从射阳河坐小汽船，一下子就到了我们师部政治部的驻地硕家集。我一面匆忙迎接他们上岸登陆，一面给他们做饭吃，并立即通报黄克诚同志。

他们吃完饭，稍事休息后，黄克诚同志赶来向他们汇报了反‘扫荡’的准备情况，他们表示满意。然后，军部继续西进，进到陈家集西北的岔头。因为岔头是阜宁地区的中心地带，相对比较安全，于是华中局和军部就决定暂时驻在那里。随即决定三师司令部也西移到瓦屋许，离岔头约七、八里路，靠近军部。我们师政治部住和尚庄，离司令部约二里路，这样，军部和三师师部靠到一起，指挥就非常方便了。

从7月20日开始，日伪军17000多人，开始由东台、兴化、射阳和陈家洋等地，南北同时出动，从南面、东北面、西南面和北面四个方面，对盐城分进合击。我三师的主力部队，避开敌人的锋芒，转移至敌人侧翼，向刘庄、陈家集、板湖等地区隐蔽集结。

7月22日，日军占领盐城，占领了原新四军军部的所在地。接着，日军便以盐城为中心，对四周地区进行‘清剿’，并控制水陆交通要道，对这一地区实行分割封锁。他们在水网地区使用特制的装甲汽船，到处搜索，寻找我新四军军部和主力部队。由于我们事先进行了分散转移和隐蔽集结，使敌人连连扑空。

7月28日以后，日军的扫荡重点转向阜宁、东沟、益林地区，并占领了阜宁县城。新四军军部立即命令三师七旅部队，尾随袭击敌人，命令八旅部队在正面迎战敌人。同时，命令一师二旅破袭盐城至东沟的交通，阻断敌人的补给线；命令其他一师主力在苏中向日伪各个据点进行围困攻袭，骚扰敌人后方。

就这样，苏北和苏中的军民，在新四军军部的统一指挥下，密切配合，相互策应，使敌人顾此失彼，完全陷于被动局面。

8月7日，日伪军大部不得不从盐城、阜宁地区南撤，东沟、益林地区被我们三师收复。到8月底，日军没有达到目的，被迫停止在苏北的‘扫荡’行动，撤退了。

根据当时的战报，在这一个多月的反‘扫荡’斗争中，新四军各部队共进行了大小战斗130余次，用自制水雷击沉敌汽艇30艘，毙伤敌伪1900余人，俘日伪军1000余人。而新四军伤亡1000余人，大大少于敌人。”