此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连，高炮第42团一个排，拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。

第57师在会战初期待命应援前线（前线失利之速大出长官部预料之外），此时则全师就位，准备与攻城敌寇决一死战。

第169团防守城北，第170团防守城西，第171团防守城东，城南则为沅江，形成背水而战态势。

余师长并与常德县府协商，将县城内居民完全迁出。

孙长官则于此时电调第63师第188团留守德山，掩护第57师于沅江渡口，俾使第九战区方面进援容易，并与第57师成犄角之势。

而第44军退过沅江后，则据守常德外圈的太阳山等处据点，但这些据点与常德主阵地相距过远，无从发挥应援作用，日军并不以为意。

1943年11月18日，日军第116师团与第68师团逼近常德，第57师前哨据点涂家湖169团警戒部队遭敌攻击。

同时，第九战区用以抵御第40师团佯动的第99军在第68师团之后进驻汉寿，与第68师团对峙。

第44军驻城郊太阳山，第74军在慈利以南漆家河防线，第100军在桃源以南，与常德守军相呼应。构成整然的第2线兵团防线。

局势已经很明显了，国军当前的第一要务，便是如何让第11军出击的主力汇聚于常德城下。如何让两线兵团顺利于常德钳杀日军。常德的成败是整个会战的关键。

22日，日军第11军主力在常德城郊集结完毕，开始向常德发起总攻，意图以压倒性兵力在短时间内一举掠取常德。

原本布置用以攻城的主力第116师团在会战前期尽量避战，此时部队完整，整个师团均用以攻城。

转于汉寿登陆的第68师团负责在第116师团攻城时掩护左翼，抵御来自第九战区的援军。

第3师团与第13师团在慈利，桃源方面截阻王耀武集团的国军第二线兵团。

第39师团，独17旅团与第58师团一部则在后方抵挡第10集团军攻势，并掩护第11军退路。

日军第一阶段之战略企图已经完成，国军两线兵团处于分散状态，常德危急。

第100军第63师第188团在会战之初奉孙长官命令，抢占德山阵地，以与第57师成犄角之势。

横山勇一动手便全力猛扑德山，第188团匆促应战，仅一昼夜德山阵地便告失守，第188团不支，邓光锋团长放弃德山，向第100军靠拢。

德山是常德对外联络最重要的要害，是城南沅江上的渡口。德山失陷后，第57师后路被截，攻城战之如与外界交通便告中断。

24日，第116师团集结完毕，对常德城防展开主攻。山本三男师团长初期仍以传统步炮协同攻城，以大队级炮兵密接支持联队级混成步兵正面进攻，并派中队至大队级的敢死队集中突破。

城厢阵地中的国军多与攻入之日军在阵地中白刃肉搏。第116师团以强大的炮兵轰毁第57师据点工事，步兵随后突入。

第57师各团营长则亲率所部冲锋逆袭，在城巷以手榴弹与火攻遏阻来敌，并以近战搏杀将侵入的日军步兵敢死队截断歼灭。

第171团阵地并不是日军的主攻方向。第170团遭第116师团第120联队猛攻，突入多处，孙进贤团长亲自率部猛烈逆袭，反复冲杀。

第170团营长张挺林率部在阵地中奋勇冲击，负伤达七次之多，壮烈殉国。

彭幼威营长见战局险恶，攘臂大呼杀敌，与突入城内的日军白刃近战，逐退来敌。

第116师团第109联队则猛攻第169团阵地。柴意新团长奋勇迎战。

日军为求速进，除集中炮火轰击外，并大量施放催泪瓦斯，而后109联队整齐冲锋，柴团长冷静指挥所部凭险据守，以准确集火杀伤日军。

第109联队在第169团精准的火网下损失惨重，代理第109联队联队长的作战参谋铃木立遭击毙，第3大队大队长马村也被乱枪打死。

该联队在冲锋中损失逾半，连城垣都没摸到。

25日敌再调第120联队进攻第169团，第120联队立下贯彻”武士道”的坚决誓言，全联队向第169团疯狂猛扑，一路怪喊乱叫。

柴团长不慌不忙，待日军逼近时突然发扬火力，攻城的人潮立刻在乱舞的机枪弹与迫击炮弹片中大片倒下。

带头的第3大队长葛野立遭击毙，敢死队死伤枕藉，再度仓惶溃退。

意图抄绝国军后路的第3师团第6联队，算是横山勇布置的一支奇兵。

第6联队中细卢一联队长在东南亚作战时，率日军独立第4联队进驻泰国首都曼谷，是较有能力的指挥官。

在接受渡江任务后，中细联队长率领幕僚到沅江边侦查渡江地形，被守军第169团第1营发现。

此时正有一个P-40驱逐机小队在常德上空，余师长乃电召空军支持扫射，中细联队长当场被击毙。

这支奇兵在被发现后，渡江的少量日军被第169团的火力拘束在江边一小段狭长地带，进展不得。

在常德被完全包围之后，第10、第29集团军以及王耀武集团两个军均与全力阻击的日军外围掩护部队胶着，一时之间难直趋常德解围。

此时第九战区的及时应援成为常德解围的关键。第九战区在会战开始时即与第五战区奉令出击，实行牵制作战。

第五战区司令长官李宗仁上将仅不痛不痒地派出国民革命军第三十集团军三个挺进纵队扰乱敌后；第九战区司令长官薛岳上将则布置口袋，静候第68师团与第40师团入彀。

18日军委会鉴于常德方面军情转急，电令第九战区出兵北援。

第九战区并未动用最接近前线的国民革命军第99军，反而令国民革命军第10军自长沙向常德方面推进。

薛岳司令长官此举，显在提防日军转向攻入第九战区（这也不是绝无可能）。

由于第六战区形势浑沌，第10军推进缓慢，迟至26日才跨越战区分界，开始与在汉寿登陆的第68师团接触。

但其左翼第190师甫经接战，便呈报与敌胶着，第10军则藉口左翼暴露，而几乎停止推进。

第九战区进援不力，第六战区本身预备队复耗用于荆当方面攻势，只得继续倚靠战区第一线兵团及第74军。

军委会在石门失陷后，见战况不利，深知第九战区的及时应援为常德存亡之所寄，更是两线兵团能否顺利合围日军的关键。

但此时蒋委员长远在开罗，军委会号令显得有气无力，而且饥不择食。

经军委会点名急开常德前线的部队，超过第九战区所辖部队之半数，完全没考虑到日军第15军仍在鄂皖一带，伺机蠢动。

薛岳司令长官身负重膺，深知不计一切冒然进军的危险，所以谨慎调兵。

第99军的口袋不能动（相对的第40师团也不能动），第10军自长沙出发，仍紧密注视第11军，只要稍有向第九战区进攻的风吹草动，马上列阵以待。

军委会的威势无法威慑百战功高的薛岳长官，于是高参们想出一个绝招。

24日，军委会竟然更改第六战区与第九战区的分界线，训令第九战区将战区分界线改至沅水，使沅江以南成为第九战区之责任区。

并于电文中不假辞色，直接训示第九战区改变消极态度：“各级指挥官应迅速掌握兵力求敌攻击之，切忌脱离掌握，或以广大一线专防守而逸失战机，贻误全局”。

军委会疾颜厉色地将第九战区训诫一顿之后，直接下令调用第99军。随后并成立李玉堂兵团负责南面解围攻势。并明确规定李兵团两个军的进度。

第10军应兼程向常德黄土店推进，第99军附暂54师，则急开往汉寿德山之间，以掩护常德守军。

1943年11月25日，孙连仲司令长官与郭忏参谋长判断日军已无意于慈利以西之攻势，而将专力于常德的攻城战。

第六战区第一线兵团的当面之敌，均已停止主力攻击，转以守势拒止国军应援。

孙长官决心将第六战区第一线兵团各部完全转入攻势，全力击破敌第39师团与第13师团的阻击阵线，将日军主力压迫于常德城郊，包围歼灭。务求及时解常德之围。

但日军四个师团猬集常德城郊，难以突破。有石门之例在前，常德固守的前景并不乐观。