此时军委会慌了手脚，军令部次长刘斐反而越过第六战区，电告王缵绪总司令，准许第73军突围。

14日晚间，汪之斌军长率部开始渡过澧水撤出石门，留下暂5师死据石门，掩护全军渡河。

但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉水突围时遭到日军截击，一片混乱，建制全散，两个师均失去掌握，各自夺路突围。

汪军长率军部退往慈利，收容部队。

15日黄昏，暂编第5师最后撤出石门，日军已在澧水对岸严阵以待。暂5师在渡河时立遭围攻，师部被截击，部队大乱，彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职。

暂5师在撤退中伤亡殆尽。

石门方面的作战失利，其实只要第六战区能贯彻原订作战方针，便可以避免。

军委会的战后检讨，一针见血。盛称第11军能大胆暴露侧翼，以连续快攻击破第29集团军，使国军来不及利用这个侧翼。

并且突破石门后，截断了第10集团军与王耀武集团的联系，使这两个主力兵团“不及发生统合战力”。

石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。

第44军的第150师防线被冲得支离破碎；第161师则被节节击退。

为避免被切散。王缵绪总司令轻弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。

王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤重整。

而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。

17日，日军在打开石门缺口之后，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城的第116师团，以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。

此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利。

第116师团则自湖面侧击第44军右翼。日军第68师团水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。

此时在整体态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全师已经淹没在日军三个主力兵团的洪流之中，第10集团军与逼近慈利的第74军也因侧翼暴露而处境危殆。

除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜入国军腹地。

慈利失守后，第13师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的第68师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。

第10集团军当面的第39师团则显出守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。

最明显的则是第116师团，这个师团在第3师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔。

渡过澧水之后，第11军抓紧机会，甩开北面勇猛善战的第10集团军，猛烈攻击第44军，希望在王耀武的第100军与第74军赶到之前越过沅江，一鼓作气拿下常德。

此时原定水上机动的第116师团已经完全登陆，3个联队兵分三路，尾追第44军，直指陬县、临澧。因为穿过这个缺口，就到常德了。

横山勇在右翼使用第3师团与第13师团，抵御第74军的进援部队及第44军的残部，左翼第68师团则于安乡登船，直趋汉寿，构成常德南面的包围圈。

为了及早赶到常德，第11军甚至在桃源用上了伞兵。

21日傍晚，日军在桃源猛烈轰炸，随后空投近一个中队的伞兵，当地驻防的第44军独立团（新由新线撤下整补，约300余员）没见过这种阵仗，日军并辅以一个步骑混成的旅团钻隙向桃源突进，独立团势单力薄，不支后逃。

于是第3师团主力与第116师团第109联队乃得以排山倒海之势，猛扑主力在陬市的第150师。

第150师许国璋师长刚接到集团军转来战区颁布不得退过沅江的严令，乃率部死据陬市，寸土必争。

但第150师本挡不住如狂潮般的第116师团，不到半天便几乎全军覆没。

许国璋师长眼见日军即将突破，急派师属工兵连前往阻击，工兵连不到半小时便死伤殆尽。

许师长乃亲率450团残部上前冲杀，身受重伤。第150师几乎全军覆没。

许师长重伤昏迷，被警卫抬上渡船后送。许国璋将军醒来时见到自己已经渡过沅江，部队大部溃散，联络中断，大为震撼，悲愤交集，在担架上痛斥左右误己。

他悲伧地说：身为师长怎么可以丢下部队只身后退！立刻夺过身边卫士佩枪自尽。左右救之不及。

王缵绪总司令闻耗，电调第162师副师长赵璧光上校代理第150师师长一职，率残部与第161师一道撤过沅江右岸整理。

桃源沦陷之后，千呼万唤的第100军先头师第19师终于赶到，一到战场便立刻投入作战，在黄石巿与第3师团恶战。

唐伯寅师长深知自己应援的速度关系全局，竟驱促部队每日强行军70公里。

第19师到达黄石市，已是人困马乏，喘息未定，难敌日军锋锐，激战半日后撤出黄石市。

唐师长这一仗，算是昭告日军：王耀武集团已经开到。

21日，第10集团军虽已转向，向石门攻击前进，但第39师团拼死抵抗，进展不顺。

第29集团军伤亡惨重，不足决战，反而急待整理。

此时日军第3师团及第116师团已经开到桃源，第13师团到慈利；第68师团则于22日攻陷汉寿。

主攻的四个师团已就包围常德之定位，前锋并与常德守军接战。

常德会战前，军委会有鉴第六战区紧绷，已将第74军及第100军拨归第六战区节制，会战开始时这两个军正向第六战区行进中。

常德会战开始时，孙长官以第73军新于鄂西会战受创，诚恐有失，乃着第100军急速开往石门。

岂料王缵绪总司令让第44军撤退澧水防线于前，刘斐次长电令放弃石门在后。

待先头部队第19师开抵黄石巿时石门已失，随后第74军全军开抵，长官部以石门败象已露，不愿让第74军平白牺牲。

乃将该军布置于常德慈利间，等待100军也集结完毕，让王耀武将军得整齐部署四个师的力量（缺第57师）成为第二线兵团的中坚。

16日南下之敌与第74军接触，到22日日军主力已经正面与第74军前锋接战，第74军在草草筑成的野战阵地之中，与敌第3师团及第13师团对战。

第51师明月山阵地便呈报当面之敌达一万五千人，周志道师长率部拼死拒战，争取部队集结时间，阵地失而复得者五次，第151团第2营张集光营长壮烈殉职。

只是此时桃源失守，侧翼暴露，王耀武军长乃将主力转移到漆家河以南之线。在此地布置一条整然防线，成为第二线兵团。

第29集团军至此已退居次要角色，第73军奉令戴罪立功，不得不以陆续收容的少数部队（16个步兵连及1个机枪连）索敌攻击。

而第44军则在王缵绪总司令照顾下后撤退过沅江整理，退出战场。

日军突破第44军防线之后，也不再穷追，而将注意力集中在王耀武集团上。第44军因此逃过被压迫到常德外围而遭歼灭的命运。

第57师在5月时进驻常德整训，兼修筑工事。11月3日起即进入常德阵地，成为孙长官布在两线兵团中的轴心。

第57师师长余程万中将骁勇善战，是打防卫战的能手。

上高会战中死守上高城，使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状。

此时进驻常德，抢修工事，使常德城成为一个坚强的防御阵地。

常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。

据攻城日军描述，城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。

配上第74军传统上出类拔萃的火力配置，形成强大据点。