乃电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。

两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。

11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。

日军规模之大，远出战区预料。

孙连仲①司令长官在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德。

乃于4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。

但是孙长官对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。

孙长官是陪都大门的巩卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌。

对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。

1943年11月4日，第一线兵团各部均开始依战区命令转移主力至主阵地，此时战局发生戏剧性的变化。

据日军战史记载，第13师团作战参谋樱井中佐被国军击毙，这个参谋随身携带有这次攻势之重要命令，以及该师团战后将调往马里亚纳群岛的相关资料。

第13师团司令部像炸锅似的一团大乱，侦骑四出，务要将尸体文件抢回。虽然日军战史称该批文件“无损收回”，但国军显然已经从中得到重要情报。

7日，第一线兵团两个集团军已在王家厂，暖水街，红庙一线形成一整然防线，以第74军为主的第二线兵团则仍在运动中，抢占后方桃源等要点。

日军渡江集结完毕后，以第3、13、39、68师团主力及协攻之第40、58师团部分部队（联队级支队）向国军展开全线进攻，战局立变。

7日上午正当第一线之第79军暂6师已因伤亡惨重而撤退，王敬久总司令电令前线各部奋勇逆袭，恢复阵地，均未奏功。

战况危急。暂6师在街河市与敌激战四日后，退入第10集团军主阵地的中枢——暖水街。

第10集团军总司令王敬久将军在奉命出击之后，妥为谋划。

王总司令深知所部处于守势状态的两个军，在兵力与机动力皆不如日军的状况下，无从攻击取胜。

但江防军方面援军不能轻出，右翼第29集团军正遭严重打击，后援的王耀武集团仍未赶到，第10集团军势必得靠一己之力取胜。

第10集团军虽然兵力居于绝对劣势，王总司令只有不足五个师可与日军近三个师团对打，大胆采用攻势防御战术，以暖水街、王家畈阵地为核心，将日军吸引诱集于此一三角地带，而集团军的主力则不拘型态，采活泼步调，内线作战，或冲突或合围，拘束日军，并相机逆袭包围。

王敬久总司令以第79军暂6师为暖水街防卫部队，担任吸引日军猬集的“磁铁”，其余四个师则且战且退，将日军诱入暖水街阵地周围。

第79军的第98师与第194师努力抗击当面之敌，第199师则于暖水街侧翼机动邀击日军。

此时暖水街主阵地反因阵线犬牙交错而孤悬敌后，侧翼曝露，王敬久总司令乃电令暂6师赵季平师长突围。

暖水街阵地虽然坚持半周，依然力持不垮。赵师长奉到命令后，才率暂6师含泪突围。

不过因王总司令部署有方，第79军王甲本军长仍大胆运动第98师与第199师，突进侧击，而第66军也固守防线，适时配合转移攻势，日军或进或退，皆遭节节阻击。

所以即使暖水街弃守，日军仍然无法突破第10集团军的防御地境。只能一直绕着暖水街打转绕圈圈。

12日，日军在缠斗逾一周之后，仍猬集于第10集团军当面。

横山勇见王家厂、暖水街一线胶持日久，无法飞渡，而江防军方面的援军以渔洋关为依托，正稳步推进，再不想办法突破僵局，就会在江畔被国军夹攻。

而且此时进攻部队伤亡甚重，已达三千余人，长久僵持，有弊无利。

于是决心考变主攻方向，将主力调往新安、石门一线，将冲力摆在第29集团军正面，暖水街方面只留第39师团两个多联队原地构筑工事，迟滞国军。

日军这个转向，果然突破了国军的第一线兵团防线。

正当第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。

在第3师团渡江全力进犯后，第116师团亦以一部水面机动，在滨湖区点点突破。第44军多面受敌，当面已无阵线可言。

第29集团军在日军调转主攻方向后转入守势，但因部队原先已与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立遭突破。

孙长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。

王缵绪总司令部署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门。

1943年11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，乃扩张解释孙长官先前相机撤退的命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。但是非其嫡系的第73军仍坚守石门与敌酣战，局势危急。

汪之斌军长匆匆率部撤到石门后，大吃一惊。这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，军委会电令中的“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。

而此时第44军逃过澧水，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可守的绝境。

汪之斌军长只好抢挖野战工事，背对澧水急忙布防，作无望之斗。

以暂5师坚守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。

日军以两个完整师团集中于石门一隅上，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔。

14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经原第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。

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注①有人说，中国抗日战争之所以能够取得胜利，都是因英、美等西方列强的帮助。这话是典型的狭隘论。当年中国靠自己苦苦支撑了5年。假如不是我们中国战区拖住了128万的日军，令其无法随意抽身，美国在西太平洋战事结果到底会如何？

最起码，历史的结局不会是现在这个样子，他们一定要为此付出更为惨重的代价，而这一笔账是不容被一笔勾销，历史会公平地记录下中国在这一伟大时刻的表现和贡献。

珍珠港事变之后，全球的中国战区正式建立。但是，由于美、英列强全球战略重欧轻亚，所以，我国不仅所得国际支援极为有限，反而负担却增加了很多。因此，我们甚至可以视这一时期，为对日抗战以来最为艰苦、最为迷茫、最为黑暗的日子。

1942年9月，“五号作战计划”经日本裕仁批准实施。

10月上旬，日军在太平洋的战事开始逆转，大本营发现他们已经无力支持如此庞大的一个攻击计划。

12月，日军在开战以来，第一次所谓的最伟大的“百万远征”的扩张计划，就这么被迫终止了。所以，到最后这个“五号作战”就好像是泡泡一样，还没吹就破了。

1943年11月2日，驻扎武汉的日军第11军总司令变成了横山。他带着澄田的藤兵团、赤鹿的镜兵团、山本的幸兵团、岩永的京兵团、佐久间的桧兵团以及直属部队，总计6万余众，从洞庭湖西北方，长江南岸的华容与弥陀市之间，向常德地区挺进。

常德，隶属第6战区陈诚司令长官的防区，当时常德附近驻军有冯治安的2个军，还有王瓒绪、周岩和王敬久的各辖2个军以及江防吴奇伟所属的3个军和一些直属部队，总共集结14个军的兵力。而且，常德之战由当年台儿庄一役的孙连仲代司令长官指挥作战。

11月14日，日军在汉奸的带路之下，很快就突破了王瓒绪和王敬久2个集团军的防线，并且越过暖水河，大举南下。

11月16日，日军伞兵空降桃源地区，日军吉永的京兵团同时攻克丰县，直逼常德。此时，驻守常德的74军第57师师长余程万，率领一个师的人马与敌人2个师团进行血战，依然坚守城池达11天，幸好友军前来掩护才得以撤离，一个师只剩300余人。